会议召开 - 公司第六届董事会第二十五次会议于2025年9月12日召开，7名董事参与表决[2] - 公司将于2025年9月29日召开2025年第四次临时股东大会[20] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案表决7票同意，均需提交股东大会审议[4][7][8][9][10][11][12][13] - 2025年第四次临时股东大会相关议案表决7票同意[21]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[5] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5][6] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并作出决议[7] 担保操作流程 - 为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保时关联方应提供反担保[7] - 担保合同、反担保合同应由公司董事长或其授权代理人签字，未经董事会或股东会决议任何人不得代表公司签订[12] 担保管理措施 - 公司财务部门负责担保事项登记、注销及日常管理，设台账记录对外担保情况[14] - 公司指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务状况及偿债能力并向董事会报告[14] 违规处理及披露 - 上市公司发生违规担保行为应及时披露，董事会采取措施解除或改正[15] - 被担保人逾期未清偿债务等情况，公司应及时了解情况、披露信息并采取补救和追偿措施[15] - 公司担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务[15] - 公司独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表独立意见[15] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含相关决议及担保总额[17] - 子公司为特定主体提供担保视同公司提供担保，应通知董事会秘书披露[17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形，公司应及时披露[17] - 违反担保制度相关规定，董事会视情况给予责任人相应处分[20]

重大投资审议标准 - 需董事会审议后提交股东会：资产总额占比超50%等5种情况[13] - 由董事会审议批准：资产总额占比超10%等5种情况[14] 投资审批流程 - 未达标准由总经理等审批，关联交易遵制度[15] - “购买或出售资产”累计超30%需多环节审议[15] 投资类型与资金来源 - 投资包括日常生产等多种类型[6] - 资金来源含自身积累等，超募资金有限制[8] 投资决策与实施 - 股东会等为决策机构，战略委员会统筹[10] - 总经理为实施责任人，可成立小组[10] 投资相关负责部门 - 财务部负责效益评估等工作[10] 交易标的要求 - 股权需审计财报，其他资产需评估[20] 特殊交易审议 - 证券等交易需经董事会或股东会审议[21] 投资处置与核算 - 9种情况可处置投资，财务部记录核算[23][26] 子公司管理与信息披露 - 子公司财务垂直管理，信息披露有要求[26][29] 制度相关 - 制度由董事会制订等，未尽事宜按规定[31]

子公司类型 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司[2] - 绝对控股子公司指公司持股比例超50%但低于100%的子公司[2] - 相对控股子公司指公司持股比例超30%（含）但低于50%（含）且为第一大股东的子公司[3] - 参股子公司指公司持股比例不高于50%且无控制性影响的子公司[3] 子公司管理 - 子公司重大事项含增减注册资本等[4] - 子公司召开股东会和董事会需事先征求公司意见[8] - 子公司实施重大事项需按规定程序和权限进行并事先报告公司[8] - 公司与控股子公司关联交易结算价格应合理确定[9] - 公司向子公司委派股东代表、董事等人员[11] - 委派人员按规定时间述职[14] - 子公司应按公司规定开展会计核算等工作[17] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[19] - 子公司技改和对外投资项目需公司审批立项[21] 信息提交 - 子公司应在股东会、董事会结束后2个工作日内提交会议决议[25] - 子公司应在季度等结束之日起10个工作日内提交财务报表[25] 参股子公司管理 - 公司对参股子公司管理主要通过股东派出人员行使职权[29] 收益与股权 - 公司应足额收缴子公司股利，不得放弃收益权[31] - 子公司投资变动含经营终止等情形[33] - 公司转让子公司股权需进行尽职调查并报相关部门审批[33] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[35]

公司基本信息 - 公司于2010年10月26日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为92160万元[6] - 公司已发行股份数为92160万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 发行优先股不得超公司普通股股份总数50%，筹资金额不超发行前净资产50%[17] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[20] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案，需在股东会召开十日前书面提交召集人[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[77] - 董事会任期每届三年，董事任期届满可连选连任[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[85] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[110] 其他 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[103] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[119]

董事选举规则 - 选举两名以上（含两名）董事采用累积投票制[2] - 有效表决权总数等于所持股份数乘以应选董事人数[3] - 投票数累计不得超有效表决权总数[3] - 独立董事与非独立董事表决分别进行[3] - 股东累积表决票数为所持股份数乘以本次选举董事人数[7] - 投票仅投累积表决票数，不投反对和弃权票[8] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份一半[10] - 候选人数超应选人数时，得票多者当选[10] - 当选人数不足董事会成员三分之二，两月内重开股东会选缺额董事[10] 会议准备 - 主持人表决前应告知股东实行累积投票制，董事会备合适选票[11]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需满足三个条件之一[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 独立董事候选人需具备五年以上相关工作经验[7] - 特定股份持有及亲属关系人员不得担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 履职与监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[17] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[23] 资料保存与津贴 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[32] 其他 - 独立董事履职支出合理费用由公司承担，可借支[34] - 公司根据情况建立独立董事责任保险制度[35] - 公司设立独立董事专门邮箱dudong@baoligroups.com[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[37]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[5] - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[12] - 支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] 项目论证与变更 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目[11] - 改变募集资金项目需董事会审议并报股东会批准[19] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金（含利息）达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[12] 协议与账户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 存在两次以上融资，应针对每次融资独立设专户[9] 信息披露与审计 - 应在年度报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[17] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会应在收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] - 当年使用募集资金需聘请会计师事务所进行专项审核[24] 违规处理与制度生效 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时董事会应分析并提出整改措施[25] - 相关责任人违规视情节给予处分并可要求赔偿[25] - 本制度经董事会审议通过后生效[27] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 召开提议与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开的应在5日内发出通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[19] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[26] 表决权 - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票[30] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] 实施与公告 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施[42] - 股东会作出决议后应及时公告，列明相关信息[38] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[44] 规则生效 - 本规则由董事会制订，经股东会通过后生效，解释权属于董事会[46]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长[4] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达股东会审议权限，提交董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 公司及控股子公司对外提供财务资助，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；被资助对象资产负债率超70%等情形，董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 投资方案属董事会审批权限需全体董事过半数通过，属股东会审批权限则提交股东会审议[15] - 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等人员任免需全体董事过半数通过[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[9] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知，经公司过半数董事同意可缩短或豁免临时会议通知时限[10] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[13] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席[13] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[17][18] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[19] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[19] 其他规则 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[19][20] - 董事会会议档案保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[21] - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[23]