担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审批[3] - 为控股股东等提供担保时对方应提供反担保，为子公司担保可不要求[3] - 董事会审议担保事项时，有利害关系的董事应回避表决[5] - 不得为近3年财务会计文件有虚假记载等情形的单位提供担保[6] 审批权限 - 董事会权限内担保事项，须经出席董事会会议2/3以上董事同意[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[9] 担保管理 - 财务部门协助办理对外担保并办理与担保有关的其他事宜[14] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[14] - 指派专人关注被担保人情况，分析其财务状况及偿债能力[14] 风险应对 - 被担保人不能履约时，经办负责人启动反担保追偿程序并通报董事会[15] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会[15] - 财务部门对被担保单位进行资信调查、办理担保手续等工作[16] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应采取措施控制风险[17] 责任与披露 - 董事会视损失、风险等情况给予有过错的责任人相应处分[19] - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务[21] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[25]

可持续发展制度 - 制定可持续发展管理制度，适用于公司及子公司[2][3] - 不定期评估职责履行情况并自愿披露报告[3] 管理机构职责 - 董事会是最高领导和负责机构，审议批准目标等[9][10] - 战略与可持续发展委员会研究重大事项并提建议[11] - 可持续发展委员会工作组开展工作和编制报告[11] - 可持续发展执行组推动和落实议题实施与监测[12] 职责融入管理 - 将可持续发展职责纳入经营管理决策体系[13] - 董事会评价内控有效性时纳入可持续发展工作[13] 合规要求 - 排污前申请许可证并缴纳环保税[16] 业务与权益保障 - 制定产品质量标准体系提高质量[17] - 依法保护职工权益，完善人力制度，足额缴纳社保[21] - 公平对待股东，制定利润分配政策[25] - 兼顾债权人利益，通报重大信息[25] 社会责任 - 积极参加社会公益活动[26] - 形成可持续发展报告并自愿披露[29] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[31]

制度范围 - 适用公司、各部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指对公司股价可能产生较大影响的信息[3] 管理与义务 - 董事会是信息对外报送最高管理机构[3] - 董事等人员在特定期间负有保密义务[3] 报送流程 - 向特定外部报送信息不得早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需经多部门审核批准[4] 外部管理 - 要求外部单位和人员履行保密和避免内幕交易义务并备案[5] - 外部信息使用人材料由证券事务部保管10年[5] - 外部违规致公司损失，公司有权要求赔偿[6] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[7]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超1000万元[5] - 其他年报信息披露重大差错：会计报表附注中涉及金额占净资产5%以上或有事项未披露[8] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与年报实际不一致或变动幅度超20%且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正：审计监察部收集资料调查，提交董事会审计委员会审议，董事会做决议[7] - 其他年报信息重大差错：审计部收集资料，提交公司董事会审议[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[22] - 年报信息披露发生重大差错，公司应追究相关责任人责任[4] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[14] 其他 - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[14] - 本制度由公司董事会负责解释[14] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[14] - 可从轻、减轻或免于处理的情况包括阻止不良后果等[15] - 处理措施包括公司内通报批评等[15]

委托理财审批 - 额度超净资产10%且超1000万需董事会审议[7] - 额度超净资产50%且超5000万需股东会审议[7] - 未达董事会标准由董事长或总裁审批[7] 额度使用规则 - 使用期限不超12个月，交易金额不超额度[7] - 连续12个月滚动以最高余额为交易金额[7] 关联交易规定 - 与关联人委托理财以额度适用关联交易规定[7] 方案实施与跟踪 - 审议通过后由总裁和子公司总经理组织实施[11] - 财务部专人跟踪进展及安全状况[11] - 财务部定期编制报告提交总裁[11] 后续处理 - 完成后及时取得证据记账，合同及时归档[15]

薪酬与考核委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[6] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开1次，提前5天通知；临时提前3天[12] - 委员连续2次不出席，董事会可撤销其职务[12] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 薪酬方案流程 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过后实施[13] - 高管薪酬方案报董事会批准[13] 委员会职责 - 制定考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[9] - 审议事项形成决议和议案报送董事会[10] 细则生效 - 自公司董事会审议通过之日起生效[17]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超100万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与自然人关联交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[11] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%属于重大风险事项[13] 股东相关报告事项 - 持有公司5%以上股份的股东等是内部信息报告义务人[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时告知[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时告知[17] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日向董事会秘书报告并送达文件[20][21] - 董事会秘书接到报告后当日内评估、审核并判定处理方式[22][23] 责任主体 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[27] - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[27] 违规处理 - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司将给予处分并要求承担损害赔偿责任[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[35]

业绩说明会 - 可在年报披露后15个交易日内举行[6] - 拟召开应至少提前2个交易日发通知[6] 信息披露 - 应在官网设投资者关系专栏并公示新媒体平台地址[9] - 按规定及时、公平履行披露义务[14] 投资者说明会 - 按规定积极召开并事先公告信息[10] - 原则上在非交易时段召开[10] - 当年现金分红未达规定等情形应召开[11] 股东会 - 为股东特别是中小股东参加提供便利并提供网络投票[15] - 审议现金分红方案前可与中小股东沟通[26] 特定对象管理 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属特定对象[17] - 2个工作日内回复特定对象知会的研究报告等文件[22] 投资者关系活动 - 活动结束后2个交易日内编制记录表并在互动易刊载[22] - 向特定对象提供资料，其他投资者要求时应平等提供[23] 互动易平台 - 指派专人处理信息，充分答复投资者提问[28] - 发布信息应诚信、谨慎、客观、公平[28][29] - 2个交易日内回复投资者问题，经董秘审核[31]

第三条 本制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪 酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员。 （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪 酬管理制度，报董事会和股东会审批。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案并提出建议；制定董事与高级管理人员 ...

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经董事会审计委员会审核，报董事会、股东会审议[2] - 1/3以上董事联名或1/2以上独立董事可提聘请议案[6] 选聘要求 - 新聘事务所最近3年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 聘期与续聘 - 签订业务约定书，聘期一年，可续聘[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 改聘与解聘 - 出现3种情况应改聘，解聘需提前20天通知[13][14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果纳入年度审计评价意见[18] - 发现违规且后果严重应报告董事会处理[18] - 事务所分包转包或报告有问题，股东会可决议不再选聘[18] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[10] - 制度未尽事宜以法律规定为准，由董事会解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效[21]