董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] 交易决策权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上事项[5] - 董事会有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的事项[5] - 董事会有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的事项[5] - 董事会有权决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[5] - 董事会有权决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的事项[5] 关联交易决策权限 - 董事会有权决定公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易[7] - 董事会有权决定公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[10] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[12] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19] - 董事会决议表决一人一票，记名投票表决[19][20] - 有关联关系董事不得对相关决议行使或代理表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[22] - 出席董事会的无关联董事不足3人，应提交股东会审议[22] 其他规定 - 列席董事会会议的非董事人员无表决权[23] - 董事会会议记录保存10年[19] - 董事应在董事会决议签字并负责，决议违法致损，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[20] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[22] - 规则未尽事宜或冲突以法律等规定为准，由公司董事会负责解释[22] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[22]

公司治理 - 2025年10月25日召开第六届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 《公司章程》调整“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为7275万股，面额股每股金额为1元[6] - 设立时发起人邱光持股4416.67万股，持股比例60.7102%[6] - 设立时发起人深圳市鸿创科技有限公司持股2693.33万股，持股比例37.0217%[6] - 公司已发行股份数为44955.5201万股，均为普通股[6] 股份交易与转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[8] 财务资助与担保 - 公司或子公司一般不为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划及特定决议情况除外[6] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议通过后提交股东大会审议[21] 会议与提案 - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会或股东会提议后，需在10日内给出书面反馈意见[23][24] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[27] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[25] 利润分配 - 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，优先采用现金分红方式[66] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意3个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润30%[72] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[74] 制度修订 - 公司修订《公司章程》，除部分条款修订外其他条款无实质性修订，修订事项需提交股东大会审议[85,86] - 公司对《股东会议事规则》等多项制度进行修订，部分需提交股东大会审议[87,88,89] - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等多项制度，部分需提交股东大会审议[89] - 公司废止《董事、监事津贴管理制度》等多项制度，部分内容并入其他制度，部分需提交股东大会审议[89,90,91]

审计监察部工作安排 - 设立审计监察部对业务等事项监督检查，向董事会负责并接受审计委员会监督指导[5][6] - 每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查并出具报告[9][10] - 每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况和发现的问题[10] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[11] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计[21] - 在业绩快报对外披露前对业绩快报进行审计[22] - 每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计工作计划[30] 审计委员会工作安排 - 至少每季度召开一次会议审议审计监察部工作计划和报告等[9] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 出具年度内部控制自我评价报告[26] 审计监察部权限 - 有权要求被审计部门报送经营管理资料[13] - 有权制止严重危害公司利益活动并报告董事会及审计委员会[14] 审计监察部审查范围 - 内部审计涵盖销货与收款等多个业务环节[13] - 审核对外投资等重大事项，关注审批程序、合同履行等情况[18] - 审查信息披露事务管理制度的建立和实施情况[22] - 建立对公司进出口活动的内部审计及改进制度[23] 审计流程 - 受董事会委托对合资项目审计，提前十五日向被审计单位送达委托审计通知书[32] - 采用抽样审计方法对被审计部门经营活动及内部控制进行测试[33] - 审计报告编制以核实的审计证据为依据[34] - 将内部审计报告提交审计委员会审核，经批准后下达有关部门执行，重大审计意见或结论抄报公司董事会[34] 后续处理 - 有关责任部门按审计意见或结论及时处理，制定整改措施并报告处理结果[34] - 对发现问题采取的纠正措施及其效果实行后续审计并提交后续审计报告[34] 档案管理 - 完成审计事项后及时建立审计档案，涵盖多种审计工作资料[35] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著的部门和个人，审计委员会提表扬或奖励建议，报董事会批准后公司予以表彰和奖励[37] - 对违反制度的部门或个人，构成犯罪依法追究刑事责任，未构成犯罪公司给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理[37] - 审计工作人员违反制度，构成犯罪依法追究刑事责任，未构成犯罪给予行政处分[38] 董事会相关 - 董事会在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议[28] - 聘请会计师事务所进行年度审计时可要求其出具内部控制鉴证报告[26]

会议相关 - 公司于2025年10月25日召开第六届董事会第八次会议[1] - 会议审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》[1] 报告发布 - 《2025年第三季度报告》于2025年10月28日刊登在巨潮资讯网[1]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议11月19日14:30召开[1][21] - 网络投票时间为11月19日9:15 - 15:00[1][15][16] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为2025年11月13日[2] - 登记时间为2025年11月18日9:00—17:00[7] 议案情况 - 议案1.00至13.00经第六届董事会第八次会议审议通过[5] - 议案14.00经第六届监事会第八次会议审议通过[5] - 议案1.00、2.00、3.00和14.00为特别决议事项[5] 其他信息 - 网络投票代码为350154，投票简称为“瑞凌投票”[14] - 公司联系电话0755 - 27345888等[8] - 提案含总议案及14项非累积投票提案[22]

会议相关 - 公司第六届监事会第八次会议于2025年10月25日召开，3名监事全出席[1] - 审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》[1] - 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》[2] 报告与公告 - 《2025年第三季度报告》于2025年10月28日登巨潮资讯网[1] - 废止《监事会议事规则》相关公告于2025年10月28日登巨潮资讯网[4] 规则废止 - 公司拟废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使监事会职权，待股东大会审议[2] - 股东大会通过前，第六届监事会仍履行监督职能[4]

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决 议： 一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年 第三季度报告>的议案》 经审核，董事会认为公司2025年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 缔造世界一流焊接专家 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2025-036 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次 会议于2025年10月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知 于2025年10月22日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事6名， 实际出席董事6名，其中董事齐雪霞、张华、李桓以通讯表决方式出席会议，公 司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主 持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。 本议案已经董事会审计委员会、监 ...

公司近期动态 - 公司第六届第八次董事会会议于2025年10月25日召开，审议了《关于<2025年第三季度报告>的议案》等文件 [1] - 会议召开方式为现场及通讯相结合，地点在公司会议室 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年公司营业收入构成为工业占比98.42%，其他业务占比1.58% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为41亿元 [1]

公司第三季度财务表现 - 第三季度营收为2.11亿元，同比下降22.74% [1] - 第三季度净利润为4702.27万元，同比下降45.37% [1] 公司前三季度累计财务表现 - 前三季度累计营收为6.88亿元，同比下降16.52% [1] - 前三季度累计净利润为9679.77万元，同比下降32.33% [1]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为2.11亿元，同比下降22.74%[4] - 年初至报告期末营业收入为6.88亿元，同比下降16.52%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为4702.27万元，同比下降45.37%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为9679.77万元，同比下降32.33%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2213.08万元，同比大幅增长143.84%[4] - 营业总收入为6.88亿元，同比下降16.5%[21] - 净利润为9448万元，同比下降34.8%[22] - 归属于母公司股东的净利润为9679.8万元[22] - 基本每股收益为0.22元，同比下降31.3%[22] 成本和费用（同比环比） - 购买商品、接受劳务支付的现金为391,650,525.00元，较上年同期429,894,686.20元下降8.9%[24] - 支付的各项税费为28,396,458.45元，较上年同期36,540,664.56元下降22.3%[24] - 支付给职工及为职工支付的现金为126,475,873.38元，与上年同期125,445,888.98元基本持平[24] 其他财务数据 - 报告期内投资收益为3716.54万元，同比大幅增长127.10%[9] - 报告期内公允价值变动收益为2042.09万元，同比下降75.46%[9] - 投资收益为3716.5万元，同比增长127.1%[21] - 公允价值变动收益为2042.1万元，同比下降75.5%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为1.28亿元，同比大幅增长152.49%[4] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长至128,390,819.30元，同比增长152.5%[24] - 经营活动现金流入小计为739,380,109.95元，较上年同期692,901,247.37元增长6.7%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为负215,264,023.68元，投资活动现金流出小计达5,076,338,279.84元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为负3,284,383.03元，较上年同期负81,462,047.34元有显著改善[24] - 现金及现金等价物净增加额为负89,737,594.24元，期末现金及现金等价物余额为217,691,166.50元[25] - 取得投资收益收到的现金为54,482,781.54元，较上年同期32,470,515.46元增长67.8%[24] - 投资支付的现金为4,988,190,554.25元，与上年同期4,959,599,290.25元相近[24] 资产和负债状况 - 报告期末在建工程为1.30亿元，较上年度末大幅增长526.99%[8] - 报告期末交易性金融资产为4.85亿元，较上年度末增长41.71%[8] - 货币资金期末余额为9.28亿元人民币，较期初减少4.07亿元[18] - 交易性金融资产期末余额为4.85亿元人民币，较期初增加1.43亿元[18] - 应收账款期末余额为1.95亿元人民币，较期初减少0.16亿元[18] - 存货期末余额为2.70亿元人民币，较期初增加0.34亿元[18] - 流动资产合计期末余额为19.70亿元人民币，较期初增加0.80亿元[18] - 长期股权投资期末余额为0.10亿元人民币，较期初减少0.12亿元[18] - 总资产为27.53亿元，较期初增长6.5%[19] - 在建工程大幅增加至1.3亿元，增长526.9%[19] - 长期借款增加至3.37亿元，增长38.5%[19] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为18,953名[11] - 控股股东邱光持股比例为34.23%，持股数量为153,902,000股[11] - 股东深圳市鸿创科技有限公司持股比例为23.96%，持股数量为107,733,200股[11] 战略投资与重大项目 - 公司投资建设高端装备智能制造产业园及购置研发总部办公用房事项有序推进中[16]