北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038 北京德恒（深圳）律师事务所 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见 德恒 06G20240017-00009 号 致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第四次临时股 东大会（以下简称"本次会议"）于 2024 年 9 月 5 日召开。北京德恒（深圳）律师 事务所（以下简称"德恒"）接受公司委托，指派于筱涵律师、郭平安律师（以下 简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《深圳市瑞凌 ...

新策略 - 2024年8月17日董事会通过变更经营范围与修订《公司章程》议案[1] - 变更后经营范围新增金属切割等业务[2] - 拟修改《公司章程》第十三条经营范围条款[3] - 事项需提交2024年第四次临时股东大会审议[5]

资金余额 - 2024年期初往来资金余额总计12349.73万元[3] - 2024年半年度期末往来资金余额总计15449.94万元[3] 发生金额 - 2024年半年度往来累计发生金额（不含利息）总计3412.84万元[3] - 2024年度偿还累计发生金额312.63万元[3] 子公司情况 - 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司半年度往来累计发生金额986.00万元[2] - 广东瑞凌焊接技术有限公司期初32.53万元，半年度15.00万元，期末47.53万元[2] - 广东瑞凌科技产业发展有限公司期初46.21万元，半年度10.38万元，期末56.59万元[2] - 上海俪迈供应链股份有限公司期初404.40万元，期末98.56万元[2] - 深圳市德昀电子商务有限公司期初0.04万元，半年度0.04万元[3] - 深圳市瑞凌投资有限公司期初10387.28万元，半年度2150.05万元，期末12537.33万元[3]

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日获批发行2800万股人民币普通股，12月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为44955.5201万元[7] - 公司设立时发起人认购7275万股，邱光持股4416.67万股占比60.7102%等[17] - 公司股份总数为44955.5201万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[22][23] - 董监高任职期间及离职后股份转让限制[26] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[26] - 公司可多种方式增加资本，减少资本需按程序办理[20][22] - 公司六种情况下可收购本公司股份[21] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[33] - 5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[37] - 股东大会审议多种重大事项及标准[39][41][42][43] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 多种情形需召开临时股东大会及相关规定[46][49] - 3%以上股份股东有权提出提案及临时提案[54][55] - 股东大会通知、延期取消等相关规定[56][57] - 股东大会决议通过比例及相关规定[71][73][74][77] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[96] - 董事会有权决定交易及关联交易事项标准[99][102] - 董事会会议召开及记录保存规定[105][110] - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[112][116] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[128][129] - 监事会会议召开及记录保存规定[130][132] 财务与利润分配 - 公司会计年度报告披露时间规定[135] - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[137][138] - 董事会等有权提出利润分配政策提案[143] - 重大投资计划或重大现金支出定义[147] - 不同发展阶段现金分红比例规定[148][149] - 调整利润分配政策议案通过比例[151] 其他事项 - 公司聘用、解聘会计师事务所相关规定[157][159] - 公司通知送达、合并分立减资等相关规定[163][164][168][170] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[175] - 章程修改、生效、解释等相关规定[175][186][187][188]

财务业绩 - 2024年上半年营业收入551,199,941.08元，较上年同期减少10.17%[11] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润56,973,094.87元，较上年同期减少19.61%[11] - 2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,288,302.85元，较上年同期减少27.84%[11] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额30,499,545.50元，较上年同期减少5.47%[11] - 2024年上半年基本每股收益0.13元/股，较上年同期减少18.75%[11] - 2024年上半年加权平均净资产收益率3.37%，较上年同期减少0.87%[11] - 2024年报告期末总资产2,461,716,498.88元，较上年度末增加1.15%[11] - 2024年报告期末归属于上市公司股东的净资产1,674,164,656.03元，较上年度末减少2.01%[11] - 公司2024年上半年营业收入55119.99万元，较上年同期下降10.17%；利润总额6780.07万元，较上年同期下降18.05%；归属于上市公司股东的净利润5697.31万元，较上年同期下降19.61%[18] - 本报告期销售费用28254483.20元，较上年同期增长6.08%，主要系人员增加及市场费用增加[23] - 本报告期财务费用 -15109887.49元，较上年同期下降77.48%，主要系汇率波动及利息收入增加[23] - 投资活动现金流量净额为-3080.22万元，较上年同期增长92.25%；筹资活动现金流量净额为-8642.94万元，较上年同期下降157.49%；现金及现金等价物净增加额为-8381.48万元，较上年同期增长59.03%[24] - 逆变焊割设备系列产品营业收入2.97亿元，同比降14.60%；焊接配件类产品营业收入6848.77万元，同比降12.71%；精密钣金等构件产品营业收入1.15亿元，同比增33.98%；焊接材料营业收入4237.39万元，同比降48.32%[24] - 国内销售营业收入4.55亿元，同比降8.63%；国外销售营业收入8861.79万元，同比降18.14%；直销营业收入1.77亿元，同比增19.20%；经销营业收入3.67亿元，同比降19.87%[24] - 投资收益4723.27万元，占利润总额比例6.97%；公允价值变动损益1116.15万元，占比1.65%；资产减值-1797.42万元，占比-2.65%；信用减值损失-2337.96万元，占比-3.45%[25] - 货币资金期末金额8.16亿元，占总资产比例33.13%，较上年末降4.12%；应收账款期末金额2.64亿元，占比10.72%，较上年末升3.18%[27] - 在建工程期末金额525.85万元，占总资产比例0.21%，较上年末升0.19%，主要因佛山顺德智能制造产业园投入增加；长期借款期末金额2.01亿元，占比8.15%，较上年末降3.07%[27] - 交易性金融资产期末金额3.73亿元，占总资产比例15.16%，较上年末升0.49%，主要因基金产品公允价值增加和购入国债逆回购[27] - 香港瑞凌资产规模1.995494亿元，收益573.17万元，境外资产占公司净资产比重11.57%；瑞凌国际资产规模2.36775亿元，收益534.31万元，占比13.73%；欧洲瑞凌资产规模1.52763亿元，收益627.34万元，占比8.86%[28] - 2024年上半年合计金额为138,167.23 [52] - 2024年上半年营业总收入5.51亿元，较2023年上半年的6.14亿元下降10.17%[127][128] - 2024年上半年营业总成本4.94亿元，较2023年上半年的5.36亿元下降7.84%[128] - 2024年上半年营业利润6794.19万元，较2023年上半年的8267.32万元下降17.82%[128] - 2024年上半年净利润5934.64万元，较2023年上半年的6819.67万元下降12.97%[128] - 2024年上半年综合收益总额5818.92万元，较2023年上半年的9243.04万元下降37.04%[129] - 2024年上半年基本每股收益0.13元，较2023年上半年的0.16元下降18.75%[129] - 2024年上半年流动负债合计4.99亿元，较之前的2.96亿元增长68.61%[126] - 2024年上半年非流动负债合计2891.52万元，较之前的1.04亿元下降72.11%[126] - 2024年上半年负债合计5.27亿元，较之前的3.99亿元增长32.08%[126] - 2024年上半年所有者权益合计15.82亿元，较之前的16.29亿元下降2.91%[126] - 2024年上半年营业收入3.699亿元，2023年同期为4.159亿元，同比下降11.07%[130] - 2024年上半年净利润4277.02万元，2023年同期为6294.18万元，同比下降32.05%[131] - 2024年上半年经营活动现金流量净额3049.95万元，2023年同期为3226.29万元，同比下降5.46%[133] - 2024年上半年投资活动现金流量净额 - 3080.22万元，2023年同期为 - 3.972亿元，亏损大幅减少[133] - 2024年上半年筹资活动现金流量净额 - 8642.94万元，2023年同期为1.503亿元，由正转负[133] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金4.130亿元，2023年同期为4.445亿元，同比下降7.08%[132] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金2.597亿元，2023年同期为2.879亿元，同比下降9.80%[132] - 2024年上半年收回投资收到的现金41.74亿元，2023年同期为46.92亿元，同比下降11.04%[133] - 2024年上半年投资支付的现金42.12亿元，2023年同期为49.29亿元，同比下降14.55%[133] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额2.204亿元，2023年同期为4.419亿元，同比下降50.12%[133] - 2024年上半年经营活动现金流入小计4.16亿元，较2023年上半年的3.83亿元增长8.64%[134] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额6920.83万元，较2023年上半年的3286.85万元增长110.56%[134] - 2024年上半年投资活动现金流入小计1017.87万元，2023年上半年为 - 277.01万元[135] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额 - 154.99万元，较2023年上半年的 - 430.21万元亏损收窄64%[135] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计1408.84万元，较2023年上半年的3217.44万元下降56.19%[135] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额 - 9232.22万元，较2023年上半年的 - 4672.44万元亏损扩大97.59%[135] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额 - 2414.35万元，较2023年上半年的 - 1800.94万元亏损扩大34.06%[135] - 2024年上半年末现金及现金等价物余额1204.76万元，较2023年上半年末的3601.29万元下降66.54%[135] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益小计较期初减少3428.83万元[137] - 2024年上半年所有者权益合计较期初减少3041.50万元[137] - 公司上年年末所有者权益合计为17.1244649389亿元，本年期初余额相同，本期期末余额为17.4273031328亿元[140][141] - 本期综合收益总额为9510.683015万元，其中包含未分配利润增加2423.366570万元等[140] - 所有者投入和减少资本方面，本期所有者投入普通股54.72万元，股份支付计入所有者权益的金额为402.519665万元等，合计增加564.578792万元[140] - 利润分配中，对所有者（或股东）的分配为6779.238015万元[140] - 母公司上年年末所有者权益合计为16.2952558223亿元，本年期初余额相同，本期期末余额为15.82191589亿元[143][144] - 母公司本期综合收益总额为4277.024697万元[143] - 母公司所有者投入和减少资本方面，所有者投入的普通股减少389.3999万元，资本公积减少1847.007546万元等，合计变动为0元[143] - 母公司利润分配中，对所有者（或股东）的分配为9010.424020万元[144] - 公司股本上年年末余额为4.55296亿元，本期期末余额为4.558432亿元[140][141] - 母公司股本上年年末余额为4.544152亿元，本期期末余额为4.50521201亿元[143][144] - 2024年上半年公司综合收益总额为62,941,849.59元[145] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为5,645,592.65元，其中所有者投入的普通股为1,620,396.00元，股份支付计入所有者权益的金额为4,025,196.65元[145] - 2024年上半年利润分配为 -67,792,380.15元，均为对所有者（或股东）的分配[145] - 2024年上半年公司所有者权益本期增减变动金额为795,062.09元[145] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[74] - 公司制订《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，自上市以来每年实行稳定现金分红政策[80] 业务发展 - 公司持续进行技术研发与创新，“天工”芯片更广泛应用，完成碳化硅场管应用开发[18] - 公司积极拓展国内外渠道资源，完善立体销售渠道布局，提升全品类市场覆盖率[19] - 公司进一步优化绩效评价体系，调整人才结构，完善人才培养体系[20] - 公司升级下属公司的ERP、OA等信息化系统，利用物联网和RPA流程自动化技术提升运营效能[21] - 截至报告期末，公司累计取得发明专利58项，实用新型专利160项，外观设计专利40项，计算机软件著作权81项，另有17项专利正在申请中[22] 募集资金使用 - 募集资金总额为10.101104亿元，报告期投入669.94万元，已累计投入8.165165亿元[38] - 累计变更用途的募集资金总额为0元，比例为0.00%[38] - 截止2024年6月30日，公司募集资金累计投入81,651.65万元，其中承诺投资项目累计投入19,171.82万元，超募资金累计投入62,479.83万元，剩余募集资金总额19,359.39万元（不含利息收入）[39] - 逆变焊割设备扩产及技术改造项目投资进度为59.82%，研发中心扩建项目投资进度为47.38%，营销服务中心及品牌建设项目投资进度为50.70%[50] - 对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）增资扩股投资进度为100.91%，设立及增资香港瑞凌投资进度为102.39%[51] - 设立瑞凌国际投资进度为9.59%，设立瑞凌欧洲投资进度为6.42%[51] - 设立及增资广东瑞凌产业投资进度为50.71%，设立德昀产业投资进度为99.81%[51] - 设立德昀创新投资进度为100.02%，设立德昀科技投资进度为100.02%[51] - 设立广东瑞凌焊接投资进度为0.01%，补充流动资金投资进度为100.00%[51] - 逆变焊割设备扩产及技术改造项目未达预计效益，收益为 -550.35万元[50] - 对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）增资扩股未达预计效益，收益为 -2,692.02万元[51] - 超募资金投向小计收益为4,814.7万元[51] - 2011年公司向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资2500万元，增资后持有其51.46%股权[52] - 2011年公司使用超募资金4800万元永久补充流动资金[52] - 2012年公司使用超募资金4900万元在香港设立全资子公司[52] - 2015年公司使用超募资金7930万元对香港瑞凌进行增资[52] - 2015年公司使用最高

会议情况 - 公司第六届监事会第二次会议于2024年8月17日召开，3名监事全出席[1] 报告审议 - 审议通过《2024年半年度报告》全文及摘要议案[1] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》议案[2] 报告发布 - 《2024年半年度报告》全文及摘要于8月20日登巨潮资讯网[1] - 《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于8月20日登巨潮资讯网[2] 资金使用 - 2024年上半年公司合规存放和使用募集资金[2]

募集资金情况 - 2010年公开发行2800万股A股，发行价38.50元/股，募集资金总额10.78亿元[1][2] - 扣除费用后，募集资金净额为10.1011035615亿元[2] - 2024年半年度募集资金余额为5.0119238754亿元[6] - 截至2024年6月30日，募集资金专户存储余额合计501,192,387.54元[12] - 募集资金总额为101,011.04万元，本报告期投入669.94万元，累计投入81,651.65万元[35] 资金使用情况 - 2011 - 2024年半年度，各年度募投项目使用募集资金及超募资金投入不等[4][5] - 2018年度补充流动资金2亿元[5] - 2024年半年度募投项目支出669.941716万元[6] - 截至2024年6月30日，公司合计使用超募资金62,479.83万元[26] - 用超募资金永久补充流动资金，实际使用24,800.00万元，投资进度100.00%[31] - 公司使用2.3亿元超募资金在德国投资设立子公司，报告期末已出资1.3437402595亿元[38] 收益与损益情况 - 各年度有存款利息收入、理财收益、汇兑损益等[5] - 2016年度存款利息收入1564.410142万元，理财收益150.405479万元，汇兑损益1694.729583万元[5] - 2024年半年度存款利息收入1155.443668万元，汇兑损益226.6218万元，手续费2.96587万元[6] 项目投资情况 - 逆变焊割设备扩产及技术改造项目承诺投资25,284.00万元，累计投入15,124.12万元，投资进度59.82%，本报告期效益 - 45.28万元[35] - 研发中心扩建项目承诺投资4,184.00万元，累计投入1,982.53万元，投资进度47.38%[35] - 营销服务中心及品牌建设项目承诺投资4,073.00万元，累计投入2,065.17万元，投资进度50.70%[35] - 对珠海固得（现名"珠海瑞凌"）增资扩股承诺投资2,500.00万元，实际使用2,522.86万元，投资进度100.91%，本报告期效益 - 156.62万元[35] - 设立及增资香港瑞凌承诺投资4,900.00万元，调整后12,830.00万元，实际使用13,136.57万元，投资进度102.39%，本报告期效益573.17万元[35] - 设立瑞凌国际承诺投资20,000.00万元，实际使用1,917.46万元，投资进度9.59%，本报告期效益534.31万元[35] - 设立瑞凌欧洲承诺投资23,000.00万元，调整后13,437.40万元，实际使用862.67万元，投资进度6.42%，本报告期效益627.34万元[35] - 设立及增资广东瑞凌产业承诺投资3,000.00万元，调整后12,600.00万元，实际使用6,389.00万元，投资进度50.71%，本报告期效益24.20万元[35] 资金管理与决策 - 公司制订《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储[7] - 2011 - 2023年，公司及子公司与保荐机构、相关银行签订多份《募集资金三方监管协议》[7][8][9][10] - 2021 - 2024年公司多次审议通过继续使用闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，最高额度分别为35,000万元、63,900万元、56,000万元、52,000万元[20][24][25] - 2022年公司多项超募资金使用决策，如投资设立子公司、增资、建设产业园、购置房产等[21][22][23] - 公司同意使用最高不超5.2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起1年内有效[47] 项目其他情况 - 公司募集资金投资项目自筹资金实际投资额为2704.20万元[47] - 研发中心扩建项目截止2016年2月18日节余募集资金2605.39万元[47] - 营销服务中心及品牌建设项目截止2016年2月18日节余募集资金2361.62万元[48] - 上市以来公司获得各级政府补助累计超3000万元，部分用于研发中心扩建项目[48] - 2022年公司以超募资金投资设立全资子公司德昀科技，实际使用超募资金3858.83万元及自有资金141.17万元[49] - “营销服务中心及品牌建设项目”中成都、天津营销服务中心延期至2012年6月30日[47] - 2016年公司对部分项目完工结项，终止逆变焊割设备扩产及技术改造项目，将节余及剩余募集资金转超募资金管理[47]

缔造世界一流焊接专家 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-050 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更公 司经营范围与修订<公司章程>部分条款的议案》 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次 会议于2024年8月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知 于2024年8月7日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，实 际出席董事7名，其中董事齐雪霞、张华、李桓以通讯表决方式出席会议，公司 监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议： 一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2024 年半年度报告>全文及摘要的议案》 经审核，董事会认为公司2 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年9月5日14:30[1][21] - 网络投票时间为2024年9月5日[1] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月5日9:15—9:25，9:30 - 11:30和13:00—15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月5日9:15至15:00[16] 其他时间 - 股权登记日为2024年9月2日[2] - 登记时间为2024年9月4日9:00—11:30、13:00—17:00[6] 会议相关 - 会议审议拟变更公司经营范围与修订《公司章程》部分条款的议案[4] - 会议提案包括总议案和上述议案[21] 会议地点 - 现场会议召开地点为深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园公司会议室[3] 联系方式 - 公司联系电话为0755 - 27345888，传真号码为0755 - 27345999，电子邮箱为riland@riland.com.cn[9] 投票信息 - 投票代码为350154，投票简称为"瑞凌投票"[14]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于7月22日召开[2] - 董事会7月4日决议召集，7月5日发布通知，距会议15日[6] - 现场会议7月22日14:30召开，网络投票同日进行[7] 股东出席情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人46人，代表股份302,445,900股，占比67.1324%[11] - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份301,691,000股，占比66.9649%[11] - 参与网络投票股东41人，代表股份754,900股，占比0.1676%[11] - 出席现场与网络投票中小投资者股东及代理人41人，代表股份754,900股，占比0.1676%[11] 议案表决情况 - 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》同意669,100股，占比88.6343%[17] - 《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》同意302,350,100股，占比99.9683%[19] 董事监事选举情况 - 选举邱光先生为非独立董事议案同意301,860,539股，占比99.8065%[20] - 选举齐雪霞女士为非独立董事议案同意301,860,509股，占比99.8064%[23] - 选举査秉柱先生为非独立董事议案同意301,860,508股，占比99.8064%[25] - 选举张华先生为非独立董事议案同意301,875,507股，占比99.8114%[27] - 选举董秀琴女士为独立董事议案同意301,920,508股，占比99.8263%[29] - 选举李桓先生为独立董事议案同意301,920,508股，占比99.8263%[32] - 选举黄纲先生为独立董事议案同意301,920,509股，占比99.8263%[34] - 选举肖巧丽女士为非职工代表监事议案同意301,935,511股，占比99.8312%[35]