董事会秘书任职要求 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近36个月受相关处罚或多次通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[11] - 出现特定情形1个月内解聘[11] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 职责与原则 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 履行职责须遵守诚信原则[9] 其他规定 - 公司应为秘书履职提供便利，聘任时签保密协议[9][12] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[12]

征集主体 - 可征集投票权主体含董事会、独董、持股1%以上表决权股份股东和投保机构[4] 征集要求 - 董事会征集需全体董事1/2以上审议通过并公告决议，独董需一致同意[4] - 股东征集需就股东会全部表决事项征集，接受征集股东需委托同一征集人[4] 时间规定 - 股东征集人至少于股东会前10日发报告书，其他召集人至少提前15日发布[8] - 被征集人委托书及附件不迟于股东会前24小时送达指定处[11] - 征集人须在公告5日前向监管和董秘报送相关材料[15] 其他规定 - 被征集人可随时撤销委托，约定不得撤销无效[12] - 征集人聘请律所与公司聘请见证股东会的应为不同律所[13] - 细则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[17]

交易目的与规则 - 公司开展远期外汇交易以套期保值、规避汇率风险为目的[5] - 交易须与有资格金融机构进行，合约外币金额不超预测[6] 管理与执行 - 董事会授权领导小组决定权限内事项并定期备案[8] - 多部门协作规划交易，计划报领导小组批准后实施[11] 监督与披露 - 财务上报盈亏，审计部门审查业务情况[12] - 开展交易须专项公告说明并经董事会审议生效[18][20]

资金占用防范 - 制定制度防范大股东及关联方资金占用[2] - 限制经营性资金往来占用公司资金[3] - 关联交易按规则决策实施，资金审批支付合规[4] 长效机制建设 - 做好防止大股东非经营性占用资金长效机制建设[6] - 财务部定期检查，杜绝非经营性占用资金[6] 违规处理措施 - 可司法冻结违规大股东股份[7] - 相关主体有权报告并提请召开临时股东会[8] - 处分或罢免协助侵占的董事、高管[10] - 对责任人行政处分和经济处罚[10] - 追究造成投资者损失责任人法律责任[10]

关联交易审批 - 董事长可审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、财务资助除外）[11] - 董事会审议与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）[11] - 股东会审议与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易[11] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议，为关联股东提供担保时关联股东回避表决[12] 关联交易程序 - 可预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超预计金额重新履行[12] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[12] - 与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议披露义务[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[13] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事专门会议决议[14] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格时按成本加成或协议价定价[18] - 成本加成价在成本基础上加一定比率合理利润或代理费用确定价格及费率[19] 其他规定 - 四种关联交易按规定免予按关联交易方式履行相关义务[19] - 公司应如实披露关联人、关联交易事项等信息[21] - 关联交易公告内容和格式应符合深交所要求[21] - 全资子公司和控股子公司的关联交易视同公司行为[23] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[24]

第一条 为充分发挥审计委员会对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下 简称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司 内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的相关规定，制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报 告工作并对董事会负责。 第三条 审计委员会依据有关法律、法规和有关政策，以及本细则的规定独 立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第四条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本细则及其他有关法律、 法规的规定；审计委员会决议内容违反公司章程、本细则及其他有关法律、法规 的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反公司章程、本细则及其他有关 法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董 事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事应过 ...

投资范围 - 公司衍生品投资包括商品和外汇衍生品，适用于公司及控股子公司[2] 决策权限 - 董事会可决定额度不超公司最近一期经审计总资产30%的衍生品投资业务，超权限提交股东会审议[5] - 超出董事会权限且非套期保值目的的衍生品投资，经董事会审议后还需股东会审议[7] 业务管理 - 开展衍生品投资需成立工作小组，财务部评估风险，审计监察部监督[9] - 实施衍生品投资要明确岗位职责，确保不相容岗位分离[11] 业务开展 - 开展衍生品业务前要多市场多产品比较询价，控制业务种类和规模[12] 风险控制 - 财务部跟踪衍生品价格变化，评估风险敞口，关注交易对手信用风险[13] - 财务部针对衍生品或交易对手设定止损限额，执行止损规定[13] 信息披露 - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于股东净利润10%且超1000万元应披露[13] 档案管理 - 衍生品投资业务档案由财务部保存，期限不少于10年[16]

信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、 债权人及其它利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规 定，制定本制度。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司具有 约束力。 第二条 本制度所指"信息"是根据法律、行政法规、部门规章、规范性文 件等其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策 可能或者已经产生较大影响的信息。 本制度所称"披露"是指在规定时间内，通过规定的媒体、以规定的方式向 社会公众公布前述的信息，并按照规定报送证券监管部门进行备案。 本制度所称"信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关 ...

会计政策变更 - 影响金额达相关比例或致盈亏变化，需在定期报告披露前提交股东会审议[4] 会计估计变更 - 影响金额达相关比例或致盈亏变化，需在变更生效当期定期报告披露前提交审议并披露意见[5] 财务报告更正 - 不能及时披露更正后报表，应在临时公告公布45天内披露经审计报告[8]

委员会组成 - 成员由5名董事组成，任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[5][6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，在委员内选举，报董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，年度提前5日、临时提前3日通知[14][15] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 职责与程序 - 主要职责为研究公司长期战略等并提建议[10] - 经营管理层为决策做前期准备并提供资料[12] 其他规定 - 决议违法无效等，利害关系人可60日内向董事会提撤销[3] - 人数低于2/3时，董事会选新委员，未达人数前暂停职权[7] - 主任不能履职时，由过半数委员推举主持[6] 细则说明 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21] - 落款日期为2025年10月25日[22]