会计政策变更 - 影响金额达相关比例或致盈亏变化，需在定期报告披露前提交股东会审议[4] 会计估计变更 - 影响金额达相关比例或致盈亏变化，需在变更生效当期定期报告披露前提交审议并披露意见[5] 财务报告更正 - 不能及时披露更正后报表，应在临时公告公布45天内披露经审计报告[8]

委员会组成 - 成员由5名董事组成，任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[5][6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，在委员内选举，报董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，年度提前5日、临时提前3日通知[14][15] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 职责与程序 - 主要职责为研究公司长期战略等并提建议[10] - 经营管理层为决策做前期准备并提供资料[12] 其他规定 - 决议违法无效等，利害关系人可60日内向董事会提撤销[3] - 人数低于2/3时，董事会选新委员，未达人数前暂停职权[7] - 主任不能履职时，由过半数委员推举主持[6] 细则说明 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21] - 落款日期为2025年10月25日[22]

累积投票规则 - 股东会选2名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权，表决权总数等于所持股份与应选董事人数的乘积[2] - 股东会对董事候选人表决时，每位股东表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，独立董事和非独立董事表决应分别进行[9] 提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案[7] 投票有效性规则 - 股东对某一个或几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，投票无效，视为放弃该项表决[9] - 股东所投候选董事人数超过应选董事人数时，所有选票视为弃权[9] 当选规则 - 股东当选需得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2[11] - 获得超过参加会议的股东所持有表决股份数1/2选票的董事候选人多于应当选董事人数时，按得票数多少排序，取得票数较多者当选[12] 缺额处理规则 - 当选董事人数少于应选，但超过《公司法》规定法定最低人数和公司章程规定董事会成员人数2/3以上时，缺额在下次股东会选举填补[11] - 当选董事人数少于应选，且不足《公司法》规定法定最低人数或公司章程规定董事会成员人数2/3以上时，应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举，若经第三轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事选举[11] 票数相同处理规则 - 若2名以上候选人票数相同不能决定当选者时，对该等候选人进行第二、三轮选举，第三轮选举仍不能决定当选者，应在下次股东会另行选举[12]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[5] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开1次定期会议，应在上一会计年度结束后6个月内召开[10] - 定期会议提前5天、临时会议提前3天发通知[10] - 2/3以上（含2/3）委员出席方可举行会议[14] - 委员连续2次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 决议相关规定 - 决议经全体委员过半数通过方为有效[15] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[16] - 决议经宣布、签字后生效，未经合法程序不得变更[18] - 决议生效次日向董事会通报情况[18] 其他规定 - 会议记录至少保存10年[18] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[21] - 董事会可撤销利害关系委员表决结果并要求重新表决[21] - 有权评估董事、高管上一年度工作情况[23] - 委员有权查阅公司相关资料、向董事和高管询问并获答复[23] - 细则未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[25] - 细则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[25]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属重大事件[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] 信息披露与报送 - 内幕信息首次披露5个交易日内向深交所报知情人档案[9] - 内幕信息披露后5个交易日内向深交所报进程备忘录[11] - 重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[17] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 知情人负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息[3] - 内幕信息流转需多环节审批，提供须审核[14][15] 其他规定 - 知情人档案及进程备忘录至少保存10年[12] - 发现内幕交易核实处理后2个交易日内披露结果[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

人员设置 - 公司设1名财务总监，由总裁提名、董事会聘任，聘期与董事会相同，可连聘连任[4] 任职要求 - 财务负责人和会计机构负责人需5年以上大中型企业财务管理经验，本科及以上学历，中级及以上职称或注册会计师资格[5] 职责权限 - 财务负责人向总裁、董事会报告工作，参与重大事项决策，健全财务制度等[7][8] 考核与离任 - 财务负责人年末接受董事会与薪酬考核委员会和总裁考核，会计机构负责人接受财务负责人考核[12][13] - 财务负责人辞职提前3个月，会计机构负责人提前1个月，离任需审查或审计[13] 责任追究 - 财务负责人和会计机构负责人责任追究有多种形式，损失大的追究经济责任[15][16] 其他规定 - 聘任需签保密协议，制度冲突以法律为准，由董事会解释并自审议通过生效[13][20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[10] 股东会召集 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案与投票 - 单独或合计持有1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 董事选举与提名 - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东可向董事会书面提名推荐董事候选人[25] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[25] - 董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生[25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 会议记录应保存10年[20] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 关联交易事项决议须非关联股东有表决权股份数的过半数通过[25] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，将在股东会结束后2个月内执行[28] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[29] 董事会权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项（提供担保、提供财务资助除外）[31] - 董事会有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的事项（提供担保、提供财务资助除外）[31] - 董事会有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的事项（提供担保、提供财务资助除外）[31] - 董事会有权决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项（提供担保、提供财务资助除外）[31] - 董事会有权决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的事项（提供担保、提供财务资助除外）[31] - 董事会有权决定公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）[32] - 董事会有权决定公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）[32] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[34]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募集资金检查与协议签订 - 审计监察部至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[3] - 募集资金到位后1个月内，公司与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余募集资金使用 - 使用节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 三方协议相关 - 三方协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] - 商业银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[6] 募集资金置换与管理 - 募集资金置换自筹资金原则上转入专户后6个月内实施，支付困难的在自筹资金支付后6个月内实施[13] - 现金管理产品需安全性高、期限不超12个月、不可质押[13] 闲置募集资金补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需履行审议程序并公告[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，偿还贷款或永久补充流动资金需审议[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[19] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为非控股子公司提供财务资助[19] 投资计划调整与披露 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%需调整投资计划[24] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 审核与核查 - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所专项审核[25] - 公司应在年度募集资金专项报告中披露鉴证结论[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金现场核查一次[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[26] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师出具鉴证报告[27] - 保荐人至少每季度对募集资金存放与使用情况进行现场调查[27] - 公司董事等违反制度视情节处理，严重时追究法律责任[28] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[30] - 制度落款日期为2025年10月25日[31]

投票信息 - 公司投票代码为"350154"，简称为"瑞凌投票"[7] - A股股东通过A股股东账户投票，优先股股东单独投票[12] 时间要求 - 深交所网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 网络投票开始、结束时间有相应规定[9] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[5] 流程事项 - 股东会通知次日申请开通网络投票并录入信息[4] - 网络投票前2个交易日提供股东资料电子数据[4] - 现场投票结束后获取网络投票数据并确认合规性[16][26] 投票规则 - 中小投资者定义明确[16] - 重复投票以首次有效结果为准[15]

公司基本情况 - 公司于2010年12月09日获批发行2800万股普通股，12月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为44955.5201万元[7] - 公司已发行股份数为44955.5201万股，均为普通股[16] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为7275万股，邱光持股4416.67万股，占比60.7102%[15] - 深圳市鸿创科技有限公司持股2693.33万股，占比37.0217%[15] - 査秉柱持股75万股，占比1.0309%[15] - 曾海山、王巍、李军均持股30万股，占比均为0.4124%[15] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[25] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益承担连带责任[36][37] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[45] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易需股东会审议[45] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下需在2个月内召开临时股东会[51] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[117] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，3个连续会计年度累计不低于3年年均可分配利润30%[168] 会计师事务所 - 实行1年聘期的会计师事务所聘用制，可续聘，费用由股东会决定[178][179] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[189] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[198]