资金占用防范 - 制定制度防范大股东及关联方资金占用[2] - 限制经营性资金往来占用公司资金[3] - 关联交易按规则决策实施，资金审批支付合规[4] 长效机制建设 - 做好防止大股东非经营性占用资金长效机制建设[6] - 财务部定期检查，杜绝非经营性占用资金[6] 违规处理措施 - 可司法冻结违规大股东股份[7] - 相关主体有权报告并提请召开临时股东会[8] - 处分或罢免协助侵占的董事、高管[10] - 对责任人行政处分和经济处罚[10] - 追究造成投资者损失责任人法律责任[10]

关联交易审批 - 董事长可审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、财务资助除外）[11] - 董事会审议与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）[11] - 股东会审议与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易[11] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议，为关联股东提供担保时关联股东回避表决[12] 关联交易程序 - 可预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超预计金额重新履行[12] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[12] - 与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议披露义务[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[13] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事专门会议决议[14] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格时按成本加成或协议价定价[18] - 成本加成价在成本基础上加一定比率合理利润或代理费用确定价格及费率[19] 其他规定 - 四种关联交易按规定免予按关联交易方式履行相关义务[19] - 公司应如实披露关联人、关联交易事项等信息[21] - 关联交易公告内容和格式应符合深交所要求[21] - 全资子公司和控股子公司的关联交易视同公司行为[23] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[24]

会计政策变更 - 影响金额达相关比例或致盈亏变化，需在定期报告披露前提交股东会审议[4] 会计估计变更 - 影响金额达相关比例或致盈亏变化，需在变更生效当期定期报告披露前提交审议并披露意见[5] 财务报告更正 - 不能及时披露更正后报表，应在临时公告公布45天内披露经审计报告[8]

投资范围 - 公司衍生品投资包括商品和外汇衍生品，适用于公司及控股子公司[2] 决策权限 - 董事会可决定额度不超公司最近一期经审计总资产30%的衍生品投资业务，超权限提交股东会审议[5] - 超出董事会权限且非套期保值目的的衍生品投资，经董事会审议后还需股东会审议[7] 业务管理 - 开展衍生品投资需成立工作小组，财务部评估风险，审计监察部监督[9] - 实施衍生品投资要明确岗位职责，确保不相容岗位分离[11] 业务开展 - 开展衍生品业务前要多市场多产品比较询价，控制业务种类和规模[12] 风险控制 - 财务部跟踪衍生品价格变化，评估风险敞口，关注交易对手信用风险[13] - 财务部针对衍生品或交易对手设定止损限额，执行止损规定[13] 信息披露 - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于股东净利润10%且超1000万元应披露[13] 档案管理 - 衍生品投资业务档案由财务部保存，期限不少于10年[16]

信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、 债权人及其它利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规 定，制定本制度。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司具有 约束力。 第二条 本制度所指"信息"是根据法律、行政法规、部门规章、规范性文 件等其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策 可能或者已经产生较大影响的信息。 本制度所称"披露"是指在规定时间内，通过规定的媒体、以规定的方式向 社会公众公布前述的信息，并按照规定报送证券监管部门进行备案。 本制度所称"信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关 ...

委员会组成 - 成员由5名董事组成，任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[5][6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，在委员内选举，报董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，年度提前5日、临时提前3日通知[14][15] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 职责与程序 - 主要职责为研究公司长期战略等并提建议[10] - 经营管理层为决策做前期准备并提供资料[12] 其他规定 - 决议违法无效等，利害关系人可60日内向董事会提撤销[3] - 人数低于2/3时，董事会选新委员，未达人数前暂停职权[7] - 主任不能履职时，由过半数委员推举主持[6] 细则说明 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21] - 落款日期为2025年10月25日[22]

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司董事会决定设立提名委员会，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程 的相关规定，制定本细则。 第二条 提名委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关 政策，以及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本细则及其他有关法律、 法规的规定；提名委员会决议内容违反公司章程、本细则及其他有关法律、法规 的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反公司章程、本细则及其他有关 法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司 董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，委员中公司独立董事应占多数。提名 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上全体董事提名，由董事会 选举产生。 ...

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司选举董事（不包括职工代表董事，下同）行为，维护公司 中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定， 制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票是指股东会选举2名以上董事时，股东所持每一 股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所 持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权 集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配， 分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括由职工 代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适 用于本细则的相关规定。 第四条 在股东会上拟选举2名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知 中，表明该次董事选举采 ...

第一条 为规范深圳市瑞凌实业集团股份有限公司(以下简称"公司")财务负 责人的行为，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，健全公司内部监控机 制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国会计法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 财务负责人是公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员， 会计机构负责人是依法对公司经营活动进行会计核算和监督的负责人。 第三条 财务负责人定期参加公司总裁会议，对公司所有财务数据信息、财 务报告的真实性、合法性、完整性、公允性、及时性负责；向总裁、董事会及董 事会审计委员会报告工作，接受审计委员会的监督。 第四条 财务负责人及会计机构负责人必须严格遵守国家有关法律、法规和 制度的规定，认真履行职责，切实维护公司及全体股东的利益。 第二章 任职资格和条件 第五条 公司设财务总监1名，是公司财务负责人，由总裁提名、董事会提名 委员会审核，董事会聘任，聘期与董事会任期相同，可连聘连任。聘任或者解聘 公司财务负责人应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方 ...

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属重大事件[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] 信息披露与报送 - 内幕信息首次披露5个交易日内向深交所报知情人档案[9] - 内幕信息披露后5个交易日内向深交所报进程备忘录[11] - 重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[17] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 知情人负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息[3] - 内幕信息流转需多环节审批，提供须审核[14][15] 其他规定 - 知情人档案及进程备忘录至少保存10年[12] - 发现内幕交易核实处理后2个交易日内披露结果[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]