证券代码：300159 证券简称：*ST 新研 公告编号：2025-069 新疆机械研究院股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告 根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司 股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。 一、公司重整情况概述 2025 年 5 月 30 日，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简 称"信达资产"）以新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"新研股份"或"公 司"）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、但具有重整价值为由，向 乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称"乌鲁木齐中院"）申请对新研股份进行重整 及预重整（详见公司 2025 年 6 月 3 日披露的《关于被债权人申请重整及预重整 的提示性公告》，公告编号：2025-038）。 2025 年 6 月 5 日，乌鲁木齐中院出具（2025）新 01 破申（预）1 号《预重 整备案通知书》及《确定书》，对新研股份预重整申请进行备案登记，并确定北 京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任预重整辅助机构（详见公司 2025 年 6 月 6 日披露的《关于法院对预重整申 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积 转增股本除权参考价格计算公式的专项意见 2025 年 5 月 30 日，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简 称"信达资产"）以新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"新 研股份"）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为 由，向乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称"乌鲁木齐中院"）提交了对公司 的重整及预重整申请。2025 年 11 月 14 日，信达资产以新研股份子公司四川新 航钛科技有限公司（以下简称"四川新航钛"或"子公司"）不能清偿到期债 务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向乌鲁木齐中院申请对 子公司进行重整，同时申请四川新航钛与新研股份协同重整并实施集中管辖。 2025 年 8 月 28 日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司关于与重整 产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2025-057），2025 年 11 月 13 日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司关于与重整财务投资 人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-063）。新研股份、预重整 ...

重整计划核心内容 - 公司公布重整计划 以现有总股本1,495,645,923股为基数实施资本公积金转增股本 [1] - 转增比例为每10股转增12股 共计转增1,794,775,108股 [1] - 转增完成后公司总股本将增加至3,290,421,031股 [1] 转增股份分配方案 - 转增的1,794,775,108股股票不向原股东分配 [1] - 产业投资人以每股1.30元对价取得500,000,000股 支付重整投资款650,000,000元 [1] - 财务投资人以每股1.70元对价合计取得934,775,108股 支付重整投资款1,589,117,683.60元 [1] - 360,000,000股转增股份将用于清偿公司及子公司四川新航钛的债务 [1]

股本情况 - 公司现有总股本1,495,645,923股，转增后增至3,290,421,031股[3] 投资情况 - 产业投资人1.30元/股取得500,000,000股，付款650,000,000元[5] - 财务投资人1.70元/股取得934,775,108股，付款1,589,117,683.60元[5] 债务清偿 - 360,000,000股转增股票用于清偿公司及协同重整子公司债务[5] 承诺事项 - 产业投资人36个月内不转让或委托管理[6] - 财务投资人12个月内不转让或委托管理[6] 其他事项 - 财务顾问将调整和论证除权参考价计算公式[8] - 公司已严重资不抵债，需各方共同挽救[1]

会议信息 - 出资人组会议2025年12月15日14:30召开[4][5] - 网络投票时间2025年12月15日多个时段[5] - 会议股权登记日为2025年12月8日[5] - 登记时间为2025年12月12日10:00至18:00[8] - 投票代码为"350159"，简称为"新研投票"[15] 提案要求 - 提案1.00需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 提案1.00需对中小投资者投票结果单独统计披露[7] 重整进展 - 2025年11月14日公司及子公司重整申请被法院裁定受理[3] - 2025年11月15日法院指定联合管理人[3] 其他事项 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[12] - 委托代表出席会议并签署文件[21] - 对总议案和出资人权益调整方案表示同意[21]

重整进度 - 2025年11月14日公司及子公司四川新航钛收到重整申请裁定[2] - 11月15日公司及子公司收到指定管理人决定书[2] - 债权人应于12月15日前向管理人申报债权[3] - 第一次债权人会议于12月16日10时网络召开[3] 股票情况 - 2024年度经审计期末归母净资产为负，已实施退市风险警示[8] - 2025年11月18日股票被叠加实施退市风险警示[8] 风险提示 - 重整计划草案能否通过不确定，有破产及终止上市风险[8] - 若重整成功执行完毕或改善状况，但仍有终止上市风险[8]

重整时间线 - 新研股份预重整备案登记日为2025年6月5日[8] - 新研股份及四川新航钛重整受理日为2025年11月14日[9] - 新研股份、四川新航钛预重整/重整专项审计评估基准日为2025年5月31日[9] 财务数据 - 以2025年5月31日为基准日，新研股份单体资产账面价值约19.81亿元，市场价值评估值约19.37亿元，清算价值评估值约9.86亿元[45] - 以2025年5月31日为基准日，四川新航钛单体资产账面价值约15.85亿元，市场价值评估值约12.29亿元，清算价值评估值约6.98亿元[45] - 以2025年5月31日为审计基准日，新研股份单体账面负债合计约25.19亿元[47] - 截至2025年11月19日，858家债权人申报新研股份债权金额约25.11亿元，经审查确认债权约25.26亿元，其中有财产担保债权约3.49亿元，普通债权约21.75亿元，劣后债权约0.02亿元[47] - 截至重整受理日，新研股份职工债权金额约0.01亿元[47] - 2025年5月31日，四川新航钛账面负债约21.63亿元[48] - 截至2025年11月19日，33家债权人申报四川新航钛债权约19.52亿元，经审查确认债权约18.34亿元，其中有财产担保债权约15.23亿元，普通债权约3.09亿元，劣后债权约0.02亿元[48] - 截至重整受理日，四川新航钛职工债权约0.13亿元[49] - 模拟破产清算状态下，新研股份普通债权清偿率约为39.03%，四川新航钛约为10.67%[50] 股本与投资 - 新研股份以现有总股本1,495,645,923股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,794,775,108股，转增后总股本增至3,290,421,031股[26] - 产业投资人按1.30元/股对价取得500,000,000股，支付重整投资款650,000,000元[26] - 各财务投资人按1.70元/股对价合计取得934,775,108股，支付重整投资款1,589,117,683.60元[26] - 360,000,000股用于清偿新研股份及四川新航钛债务[26] 债务清偿方案 - 有财产担保债权在担保财产市场价值评估值范围内优先清偿，30日内全额现金支付，范围外转为普通债权[76][77] - 职工债权、社保债权、税款债权不作调整，30日内全额现金清偿[78][79][80] - 普通债权5万元以下（含5万）30日内现金清偿；超过5万部分，5% 30日内现金清偿，95%以6元/股的新研股份股票抵债[81] - 劣后债权不作清偿[82] 未来展望 - 公司目标在未来3年内将南方市场收入占比提升至15%-20%[91] - 农机业务有望依托自身基础和产业投资人协同资源实现收入和利润规模增长[85] - 航空航天业务重整后预计逐步恢复并最终实现盈利[94] 业务订单 - 2022年新研股份航空航天板块收入超8亿元[96] - 可控核聚变重大项目将持续建设至2030年，公司2024年下半年获首批系统订单，2025年陆续制造、交付[98] - 2024年以来公司获千万级商业火箭制造订单[99] - 商飞C919累计订单达1500架，公司交付能力可满足年产50架机型配套需要[99] - 2024年起公司承接低空经济领域首批组件订单，累计金额近千万元[99] - 过去公司因资金压力放弃总值超5亿元相关订单，现金流缓解后将重新争取份额[101] 项目投资 - “疆煤外运”线路全长1252公里，淖毛湖到玉门线路运煤年运量约6500万吨，日运量约18万吨，日需求车次约5143次，项目计划投资约4.58亿元建20座充电站[104] - “向南发展”项目以环塔里木1400公里为循环线路，库拜沙新现有传统运输卡车10000余辆，新能源卡车按60%置换，将有6000辆电动重卡替换，一期投资约1.54亿元建5座充电站[105] 项目规划 - 2026 - 2027年“疆煤外运”完成首批16座充电站试运营、100台电卡车交付上牌，“环塔里木”一期5座充电站满负荷运营[107] - 2028 - 2030年“疆煤外运”完成二期4座充电站建设，利用率提升至40%以上，“环塔里木”启动二期23座充电站建设[107] - 2031年+“疆煤外运”线路电卡车替代率达75%，“环塔里木”线路达90%以上[107] 重整相关规定 - 重整计划执行期限为三个月，自重整计划获法院裁定批准之日起计算[111] - 管理人负责监督债务人执行重整计划，监督期限与重整计划执行期限相同[116][118] - 重整计划经法院裁定批准后生效，对相关方具有约束力，新研股份重整不受四川新航钛影响，四川新航钛以新研股份裁定批准为前提[120][121] - 同一笔债权在重整程序中仅清偿一次，优先保障有财产担保债权[122] - 关联方债权暂不作清偿，特定情况按偿债方案清偿，执行完毕后以经营所得有序安排[123][124] - 债权人转让债权，受让人按原债权人受偿资源受偿，普通债权现金清偿部分最高不超5万元[125] - 预计债权在确认前预留偿债资源，确认后按同类债权受偿方案受偿，三年未主张视为放弃[128] - 重整计划执行完毕后，管理人负责审查已申报暂缓确认债权，债务人或有权机关确认未申报债权[129] - 破产费用包括受理费、管理人报酬等，按规定由管理人账户或债务人支付[131] - 有财产担保债权对应的债务人担保财产市场评估值为0元或剩余评估值为0元，债权人不再就担保财产享有优先受偿权[133] - 法院裁定批准重整计划之日起5日内，纳入失信被执行人名单的债权人应申请删除债务人失信信息并解除信用惩戒措施[135] - 债权人未及时解除保全措施，公司有权暂缓分配偿债资源并预留[132] - 债权人未及时解除担保措施，不影响担保物权消灭，公司有权申请解除[133] - 债权人未开具足额发票，公司有权预留偿债资源[133] - 债权人有义务提供重整计划执行所需资料和办理相关手续[133] - 债权人对债务人保证人和其他连带债务人的权利不受重整计划影响[133] - 重整计划获批后，金融机构应调整债务人信贷分类和征信记录[135] - 重整计划执行完毕，金融机构应给予公司公平信贷支持[135] - 行业有关主体可通过更新信用评价结果帮助公司恢复信用等级[135]

业绩数据 - 过去两年航空航天板块每年折旧超8000万，财务费用超1.3亿元[11] - 2022年航空航天板块收入超8亿元[12] 未来展望 - 未来3年南方市场收入占比目标提升至15%-20%[7] - 公司农机业务预计收入和利润规模有望增长[1] - 公司航空航天业务重整后预计逐步恢复盈利[10] - 可控核聚变重大项目持续建设至2030年，公司有望在该领域持续增长[14] - 2024年以来公司在商业航天领域获千万级制造订单，预计2027年进入商业发射爆发期[14] - 2024年起公司在低空经济领域承接首批组件订单累计金额近千万元，预计2028年左右行业模式成熟时成产业链重要一环[15] 用户数据 - 商飞C919累计订单达1500架，公司交付能力可满足年产50架机型配套需要[14] 新产品和新技术研发 - 公司考虑成立农机新能源及智能控制领域研发团队，建立智能农机装备电液综合实验室[5] 市场扩张和并购 - 公司入选中央军民融合办重点关注的300家军民融合发展民营企业名单[10] - 公司是国家重大核聚变工程的核心系统供应商之一，2024年下半年获首批系统订单[13] 其他新策略 - 公司可通过共享平台降低农机业务成本，提升库存周转率[2] - 公司农机业务从制造商转型为农业综合服务商，开展关键技术攻关实现国产化替代[4] - 公司过去因资金压力放弃超5亿元订单，现金流缓解后将重新争取原有市场份额[16] - “疆煤外运”线路全长1252公里，年运量约6500万吨，日运量约18万吨，日需求车次约5143次，计划投资约4.58亿元建20座充电站，2026年9月投运[18] - “向南发展”项目环塔里木1400公里，库拜沙新现有传统运输卡车10000余辆，按60%置换将有6000辆电动重卡替换，一期投资约1.54亿元建5座充电站[19] - 短期目标（2026 - 2027年）：“疆煤外运”完成16座充电站试运营、100台电卡车交付上牌，“环塔里木”一期5座充电站满负荷运营[20] - 中期目标（2028 - 2030年）：“疆煤外运”完成二期4座充电站建设，利用率提至40%以上，“环塔里木”启动二期23座充电站建设覆盖10个县域[20] - 长期目标（2031年 + ）：“疆煤外运”线路电卡车替代率达75%，“环塔里木”线路达90%以上，绿色物流体系覆盖南疆[21]

重整时间线 - 2025年6月5日新研股份预重整申请备案登记[8][17] - 2025年11月14日法院裁定受理新研股份、四川新航钛重整[9][17][43][44] - 审计评估基准日为2025年5月31日[9] 股本与投资 - 新研股份以1495645923股为基数每10股转增12股，转增后总股本增至3290421031股[26][67][68] - 产业投资人1.30元/股取得500000000股，支付650000000元[26][68] - 财务投资人1.70元/股合计取得934775108股，支付1589117683.60元[26][68] 债权情况 - 截至2025年11月19日，新研股份858家债权人申报债权约25.11亿元，确认约25.26亿元[47] - 截至2025年11月19日，四川新航钛33家债权人申报债权约19.52亿元，确认约18.34亿元[48] - 模拟破产清算新研股份普通债权清偿率约39.03%，四川新航钛约10.67%[50] 清偿方案 - 有财产担保债权在担保财产市场价值评估值范围内优先清偿[76][77] - 职工、社保、税款债权30日内全额现金清偿[78][79][80] - 普通债权每家5万元以下部分30日内现金清偿，超5万元部分5% 30日内现金清偿，95%以6元/股股票抵债[81] 市场与业务 - 未来3年南方市场收入占比目标提升至15%-20%[91] - 2024年下半年核聚变领域获首批系统订单，2025年陆续制造、交付[98] - 2024年起公司承接低空经济领域组件订单累计金额近千万元[99] 项目情况 - “疆煤外运”线路全长1252公里，淖毛湖到玉门年运量约6500万吨，项目计划投资约4.58亿元建20座充电站[104] - “向南发展”项目新能源卡车按60%置换，库拜沙新将有6000辆电动重卡替换，一期投资约1.54亿元建5座充电站[105] 目标规划 - 短期（2026 - 2027年）“疆煤外运”完成16座充电站试运营、100台电卡车交付上牌，“环塔里木”一期5座充电站满负荷运营[107] - 中期（2028 - 2030年）“疆煤外运”二期4座充电站建成，利用率提至40%以上，“环塔里木”启动二期23座充电站建设[107] - 长期（2031年 + ）“疆煤外运”线路电卡车替代率达75%，“环塔里木”线路达90%以上[107]

公司财务状况与重整背景 - 公司已严重资不抵债，面临退市和破产清算风险 [1] - 为化解风险，公司拟进行出资人权益调整 [1] 出资人权益调整方案 - 以现有总股本14.96亿股为基数，实施资本公积金转增股本 [1] - 转增方案为每10股转增12股，共计转增17.95亿股 [1] - 转增完成后，公司总股本将由14.96亿股增加至32.90亿股 [1] - 全部转增股份不向原股东进行分配 [1] 新股分配与资金筹措 - 产业投资人以每股1.30元的价格取得5亿股，需支付6.50亿元 [1] - 财务投资人以每股1.70元的价格取得9.35亿股，需支付15.89亿元 [1] - 另有3.60亿股转增股份将用于清偿公司债务 [1] - 通过本次增发，公司合计将获得22.39亿元资金流入 [1] 投资人股份锁定安排 - 产业投资人承诺取得转增股份后36个月内不转让 [1] - 财务投资人承诺取得转增股份后12个月内不转让 [1] 后续事项 - 公司将就除权参考价计算公式的调整进行论证 [1]