证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-096 新疆机械研究院股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方 式。 4、会议召集人：公司董事会 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东不存在变更过往股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 25 日北京时间 14:30； （2）网络投票时间：2023 年 12 月 25 日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； ②通过互联网系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15 至 15:00 期 间的任意时间 2、现场会议召开的地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号一 楼会议室。 5、会议主持人：董事、董事会秘书郑毅先生主持 ...

2023 年第七次临时股东大会法律意见书 国浩律师（乌鲁木齐）事务所 关于新疆机械研究院股份有限公司 国浩律师（乌鲁木齐）事务所 关于 新疆机械研究院股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会 法律意见书 新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 层 郵編：830000 15th Floor, Sheng Da Building, No.499 YunTai Road,Urumqi 830000, China 電話/Tel: 13899993996 (+86)(991)3070288 網址/Website:http://www.grandall.com.cn 2023 年第七次临时股东大会法律意见书 致：新疆机械研究院股份有限公司 国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称"本所"）接受新疆机械 研究院股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派陈万财、王聪 律师（以下简称"本所律师"）出席公司于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第七次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股 东大会进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称" ...

激励计划授予情况 - 2023年12月8日完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记，授予2700万股，93人获授，价格1.42元/股[3][6][8] - 董事长方德松获授110万股，占授予总量3.67%，占总股本0.07%[7] - 董事王少雄和财务总监刘蓉各获授70万股，各占授予总量2.33%，各占总股本0.05%[7] - 董事、副总经理、董事会秘书郑毅获授30万股，占授予总量1.00%，占总股本0.02%[7] - 其他87人获授2390万股，占授予总量79.67%，占总股本1.62%[9] - 预留300万股，占授予总量10.00%，占总股本0.20%[9] 限售与考核条件 - 激励计划有效期不超60个月，首次授予分三个解除限售期，比例20%、40%、40%[9] - 2024年净利润不低于3000万元，2025年不低于3500万元[10] - 激励对象绩效考核分五等级，对应不同可解除限售比例[12] - 未满足条件，未解除限售股票公司回购注销，回购价为授予价加利息[10][12] 其他相关情况 - 首次授予数量2700万股，激励对象由114人调为93人[14] - 董事、高管授予前6个月无买卖股票，5%以上股东未参与[15] - 筹集资金用于补充流动资金[16] - 2023年12月26日限制性股票上市[17] - 授予后限售股增2700万股，占比1.80%，总股本增2700万股[18] - 授予后2022年度基本每股收益0.0511元/股[19] - 截止2023年12月15日收到入资款3834万元，计入“股本”2700万元，“资本公积--股本溢价”1134万元[20] - 激励计划利于建立利益共享机制，吸引留住人才[21]

新疆机械研究院股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，加强战略决策科学性，增强公司核心竞争力，提高重大决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，公司特设立董事会 战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通 过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员 负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会的任职期限与同届董事会成员任期一致。委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委 ...

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-090 新疆机械研究院股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年限制性股票激励 计划（以下简称"本激励计划"）已经公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过。 公司于 2023 年 12 月 8 日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第 十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将相关 事项公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限 制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023 年第六次临时股 东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，并一致同意由龚巧莉女士作为 征集人采取 ...

新疆机械研究院股份有限公司独立董事 对第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会 议于 2023 年 12 月 8 日上午 11:00 在公司会议室召开。作为公司独立董事，我 们参加了本次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定， 基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见 本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或 部分限制性股票，公司将前述激励对象放弃获授的限制性股票在首次授予的其他 激励对象之间进行分配。本次调整事项属于公司 2023 年第六次临时股东大会对 董事会的授权范围内事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励 计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，我们同意本次调整事项，本次调整后，本激励计划首次授予的限制性 股票数量 ...

关于变更公司总经理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、总经理辞职情况 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公司董 事长、总经理方德松先生的书面辞职报告。为了进一步优化公司治理结构， 提 高公司治理水平，综合考虑公司长远发展规划，公司董事长兼总经理方德松先 生申请辞去公司总经理职务。辞去总经理职务后，方德松先生仍继续在公司担 任董事长、董事会战略委员会召集人职务，以及在下属子公司的任职均不发生 变化。 根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，方德松先生的辞职报告 自送达公司董事会之日起生效。 方德松先生的总经理任期原定届满日为 2025 年 8月25 日。截至本公告披 露日，方德松先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项，方德 松先生在任职总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对方德松先生在任 职总经理期间为公司发展所做的工作和贡献表示衷心感谢！ 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-091 二、 ...

新疆机械研究院股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了完善新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级 管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文 件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制订本 细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要 负责研究公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考核程序并提 出建议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会提出 任免建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事；两名 为非独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。 - 1 - 第六条 提名 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3][7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[8] 提名与任期 - 单独或合并持有1%以上股份股东可提候选人[11] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 补选规定 - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 会议相关 - 专门会议召集人由过半数推举[20] - 例会每年至少一次，临时会议可由一人提议[21] - 提前5天通知，紧急情况可免[21] - 三分之二以上出席方可举行，决议全体过半数通过[21] - 记录保存不少于10年[22] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录等资料保存至少十年[23] - 提交年度述职报告并披露[24][25] 公司保障 - 指定部门和人员协助履职[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限提供会议资料[28] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 给予适应津贴，标准经股东大会审议披露[30] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[18] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 制度经股东大会通过生效，解释权属董事会[32]

激励计划流程 - 2023年11月多项会议审议通过激励计划相关议案[1][2][3] - 2023年11月15 - 24日公示激励对象无异议[2] - 2023年12月8日会议审议通过调整及授予相关议案[3] 激励计划调整 - 首次授予限制性股票数量仍为2700.00万股，激励对象调为93人[4][7][8] - 调整在授权范围内，无需再提交股东大会[4] - 调整不影响财务、经营和激励计划实施[5] 相关机构意见 - 国浩律师认为已取得必要批准和授权[9] - 深圳市他山企业认为符合授予条件，履行必要程序[10][11] 备查文件 - 公告提供第五届董事会第十三次会议决议等文件[12][15]