业绩承诺与实际 - 2015 - 2017年明日宇航承诺扣非后净利润分别不低于1.70亿、2.40亿和4亿[3] - 2015 - 2017年累计实现净利润 - 8.66亿元，未达承诺[4] 违规情况 - 2015 - 2019年明日宇航虚增营收33.47亿，利润总额13.11亿[4] 补偿与处分 - 韩华、杨立军等应补偿10.72亿、5.62亿等，未履行承诺[5] - 深交所对韩华等公开谴责，记入诚信档案[9][10]

业绩承诺 - 2015 - 2017年承诺净利润分别不低于1.7亿、2.4亿和4亿[2] - 业绩承诺期新航钛科技扣非净利润低于承诺值[3] 违规情况 - 2015 - 2019年公司存在虚增利润情形[2] 监管措施 - 业绩承诺方未补偿，新疆证监局出具警示函并记入档案[3] - 业绩承诺方30个工作日内提交书面报告[3]

募资情况 - 公司前次募集资金于2015年12月24日到账，已超五个会计年度[1] - 最近五个会计年度公司无配股、增发、可转债等募资情况[1] 发行安排 - 公司本次向特定对象发行A股无需编制前次募资使用情况报告[1] - 公司本次向特定对象发行A股无需聘请会计师事务所对前次募资出具鉴证报告[1]

发行股票 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过352,941,176股[2] - 2024年5月13日相关会议审议通过发行股票议案[3][4] - 发行定价基准日为决议公告日，价格1.70元/股，不低于均价80%[16][18] - 发行方案尚需股东大会及相关部门批准[7] - 乙方1认购不超294,117,647股，资金不超50,000万元[20][22] - 乙方2认购不超58,823,529股，资金不超10,000万元[20][22] - 乙方认购股份锁定期18个月[25] - 募集资金用于偿还贷款及补充流动资金[36] - 发行不导致控制权变化，无不利影响[37] 公司情况 - 宁波华控注册资本2000万元，北京紫嘉持股99.99%[8][9] - 截至2024年5月14日，嘉兴华控认缴203,780.00万元，潍坊华控致新持股68.40%[12] - 嘉兴华控2023年末总资产33,731.74万元，净资产33,284.64万元，净利润4,326.55万元[14] - 嘉兴华控2024年一季度总资产33,332.05万元，净资产33,247.59万元，净利润 -37.06万元[14] - 宁波华控2024年4月1日成立，暂无业务及财务数据[10] - 霍尔果斯华控已登记为私募基金管理人[12] 协议相关 - 协议签字盖章成立，满足条件生效[31] - 协议可因特定情况终止[33] - 特定情况终止无需担责，违约需赔偿[34] 备查文件 - 备查文件包括第五届董事会第十六次会议决议等[38]

财务数据 - 2024年一季度末、2023年末、2022年末和2021年末，公司资产负债率分别为101.58%、99.16%、95.10%、96.99%[12] - 截至2024年3月31日，公司资产总额为282,282.44万元，负债为286,729.80万元[12] - 公司2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 - 6,625.93万元、 - 15,349.57万元、6,539.20万元、 - 26,996.23万元[13] - 公司2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度利息费用分别为3,142.96万元、13,987.70万元、13,923.43万元、12,986.60万元[13] - 截至2024年3月末，公司短期借款为105,868.36万元，长期借款为22,841.19万元[17] - 2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 13,320.57万元和 - 15,349.57万元[45] - 2023年末总股本为1498965923股，2024年发行后总股本为1851907099股[47] 股票发行 - 公司拟向特定对象发行不超352,941,176股股票，募集资金不超60,000万元，用于偿还银行贷款及补充流动资金[5] - 本次发行对象为宁波华控、嘉兴华控，共2名特定发行对象[22] - 发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] - 定价基准日为2024年5月14日[36] - 发行数量占发行前公司股本总额的23.55%，不超过发行前股本总额的30%[38] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过且经中国证监会同意注册[27] 未来展望 - 本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会下降，即期回报存在被摊薄风险[49] - 公司拟加强募集资金管理，保证募集资金使用规范[51] - 公司将进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率[52] - 公司将完善利润分配制度，强化投资者回报机制，执行现金分红政策并制定《未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）》[53][54] 业务方向 - 公司致力于航空航天和农业板块发展，航空航天聚焦三大核心业务，农业研制农牧机械装备[15]

股权结构 - 发行前总股本1,498,965,923股，嘉兴华控持股8.55%[2][3] - 发行后宁波华控及嘉兴华控持股比例分别为15.88%和10.10%，宁波华控成控股股东[3] 发行情况 - 向特定对象发行不超449,689,776股，按352,941,176股测算认购情况[3] - 2024年5月13日签署《附生效条件的股份认购协议》[11] - 发行需公司股东大会、深交所、中国证监会通过或同意注册[1][12] 财务数据 - 2023年12月31日嘉兴华控总资产33,731.74万元，净利润4,326.55万元[11] - 2024年3月31日嘉兴华控总资产33,332.05万元，净利润 -37.06万元[11] 其他 - 发行完成后实际控制人仍为张扬，各方履行信息披露义务[12]

业绩造假数据 - 2015 - 2019年度公司虚增营业收入33.47亿元，各年度分别为3.51亿、8.15亿、11.74亿、8.85亿、1.21亿，占当期披露金额的25.05%、45.50%、63.34%、47.07%、9.71%[1] - 2015 - 2019年度公司虚增利润总额13.11亿元，各年度分别为1.77亿、3.98亿、5.63亿、3.13亿、 - 1.40亿，占当期披露金额的50.69%、136.67%、118.24%、90.66%、6.77%[1] 业绩相关数据 - 2018年度公司合计收到与收益相关的政府补助1.2934亿元，占2017年度经审计净利润的31.90%[4] - 2020年度业绩预告预计净利润亏损9亿至12亿元，后修正为亏损23亿至24.2亿元，经审计净利润为亏损25.58亿元[5] 监管处罚 - 2023年1月17日公司收到中国证监会处罚，被责令改正，给予警告，并处300万元罚款[1][2][3] - 最近五年公司共收到两份监管函、一份警示函、三份纪律处分决定[4] - 深交所于2023年5月对公司相关当事人给予纪律处分[11] 信息披露违规 - 2018年7月子公司收到5530万元政府补助未及时披露，占2017年度经审计净利润的13.64%[4] - 2017年12月子公司收到7500万元房屋征收预付款未及时披露，对公司净利润影响约1.223亿元，占2016年度经审计净利润的48.74%[4] - 2022年4 - 10月子公司多起诉讼涉案金额合计20202.89万元，迟至2023年2月22日才披露[5] 整改措施 - 2019年8月收到深交所监管函后完善信息披露内部管理流程[6] - 2019年12月收到深交所通报批评处分决定后组织人员培训并完善内部信息传递流程[7] - 2021年12月收到新疆证监局责令改正措施决定后制定整改方案并披露整改报告[8] - 2021年12月收到深交所通报批评处分决定后严格履行信息披露义务[8] - 2023年2月收到新疆证监局警示函后要求相关人员参加学习培训提升公司治理水平[10] - 2023年2月收到新疆证监局警示函后牵头组织修订与信息披露有关的制度[10] - 公司加强各部门信息披露专项检查力度，规范信披流程[11] - 公司作出整改措施并完善内部问责机制[11]

发行情况 - 2024年11月底假设发行完毕，发行数量352,941,176股[4] - 发行前总股本1,498,965,923股，发行后为1,851,907,099股[4][5] - 向特定对象发行股票募资不超60,000万元，用于偿债及补流[9] 业绩数据 - 2023年度扣非前后归母净利润分别为 -13,320.57万元和 -15,349.57万元[4] - 假设2024年净利润与2023年持平，归母净利润为 -13,320.57万元，扣非后为 -15,349.57万元[6] - 假设2024年减亏50%，归母净利润为 -6,660.29万元，扣非后为 -7,674.79万元[6] - 假设2024年盈亏平衡，归母净利润和扣非后均为0[6] 影响与风险 - 发行完成后短期内每股收益、净资产收益率或受影响，即期回报可能被摊薄[2] - 提醒投资者关注发行摊薄即期回报的风险[8] 公司策略 - 加强募集资金管理，规范资金使用[10] - 完善治理结构，推动人才发展，优化激励，提效降本[11] - 建立股东回报机制，发行后执行现金分红政策，制定回报规划[12] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占利益，违反愿担责[13][14] - 全体董高人员承诺不输送利益、约束消费，促使薪酬与填补回报挂钩，违反愿担责[15][16] 审议情况 - 发行摊薄即期回报事项分析通过第五届董事会第十六次会议审议[17]

发行情况 - 宁波华控认购不超50,000万元，嘉兴华控认购不超10,000万元[5] - 发行价格1.70元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[6] - 发行股票数量不超352,941,176股，占发行前总股本23.55%[8] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[9] - 募集资金总额不超60,000万元，用于偿债及补流[10] 会议表决 - 各议案表决多为同意2票，反对0票，弃权0票[1,3,5,6,8,9,10,11,12,13,14,15,16,18,19,20,21,22,23] - 部分议案尚需提交股东大会审议[24,25,26]

发行股票情况 - 向特定对象发行股票价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[6][34][66][67] - 发行数量不超过352,941,176股，不超过发行前总股本的30%，占发行前总股本的23.55%[7][36] - 募集资金总额不超过60,000万元，扣除费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金[8][38][92][109] - 宁波华控拟认购294,117,647股，嘉兴华控拟认购58,823,529股[9][70][106] - 发行完成后，宁波华控及嘉兴华控将分别持有公司15.88%和10.10%的股份[9][43][106] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][74] - 发行需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[6][45][121] 公司财务数据 - 2024年一季度末、2023年末、2022年末和2021年末，资产负债率分别为101.58%、99.16%、95.10%、96.99%[25] - 截至2024年3月31日，资产总额为282,282.44万元，负债为286,729.80万元[25] - 2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度扣非归母净利润分别为 - 6,625.93万元、 - 15,349.57万元、6,539.20万元、 - 26,996.23万元[27] - 2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度利息费用分别为3,142.96万元、13,987.70万元、13,923.43万元、12,986.60万元[27] - 截至2024年3月末，短期借款为105,868.36万元，长期借款为22,841.19万元[93] - 2021 - 2023年度及2024年第一季度，利息费用分别为12,986.60万元、13,923.43万元、13,987.70万元、3,142.96万元[93] - 截至2024年3月31日，流动比率为0.55倍[118] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为-13320.57万元、7656.70万元、-25793.37万元[135] - 2021 - 2023年现金分红均为0万元，最近三年累计现金分配合计0万元[136] - 最近三年年均净利润为-31457.24万元[136] 股东情况 - 截至预案公告日，嘉兴华控直接持有公司128,148,293股股份，占总股本的8.55%，为控股股东[29][106] - 宁波华控注册资本2000万元，北京紫嘉持股99.99%，华瑞科创持股0.01%[47][48] - 嘉兴华控出资额203780万元，潍坊华控致新等多家合伙人认缴出资[50][52] - 嘉兴华控2023年末总资产33731.74万元，净资产33284.64万元，净利润4326.55万元；2024年一季度总资产33332.05万元，净资产33247.59万元，净利润 - 37.06万元[54] 利润分配 - 每年度现金分红不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[127] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[133][152] - 2021 - 2023年度因合并报表未分配净利润为负且现金流紧张，不派现、不送股、不转增[133][134] - 公司未来三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[148] 未来展望与策略 - 发行完成后，主营业务不变，仍保持航空航天、农用机械双主业发展战略布局[104] - 拟加强募集资金管理，保证募集资金使用规范[165] - 拟进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率[166] - 拟完善利润分配制度，强化投资者回报机制[168] - 控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[169] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[170]