担保额度与审批 - 为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度，管理层可在额度内决定每笔担保事宜[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[10] 审议通过条件 - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 公司其他担保行为经出席会议股东所持表决权的半数以上通过[11] - 董事会审议对外担保事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] 特殊情况处理 - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，担保事项应提交股东大会审议[11] - 被担保人出现六种情形之一公司不得提供担保[15] 担保管理措施 - 要求被担保企业开立共管帐户并提供有效资产抵押或质押[15] - 财务部指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[15] 债务处理与信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在十个工作日内执行反担保措施[16] - 担保期间被担保人发生特定情况公司应行使债务追偿权[16] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[16] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情形公司应及时披露信息[16] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[18] - 本制度由公司董事会负责解释[18] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施[18]

股东回报规划 - 未来三年股东回报规划时间为2024 - 2026年[1] 利润分配规则 - 资产负债率高于70%时可不进行利润分配[5] - 无重大投资计划，年现金分配利润不少于当年可分配利润10%或三年累计不少于年均30%[7] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红比例有不同最低要求[7] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元属重大资金支出安排[8] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%属重大资金支出安排[9] 政策调整与生效 - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] - 规划自股东大会审议通过之日起生效[15]

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-047 朗源股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）现就提名戴 晨 义 为朗源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为朗源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人 认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、被提名人已经通过朗源股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：_________________ ...

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2] - 聘任时可委任证券事务代表协助工作[11] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[4] - 受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 职责与解聘 - 重大事项二工作日内做好信息披露[9] - 履职出错或违规致重大损失应一个月内解聘[11] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12]

现金分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[5][9] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[5] - 经营活动现金流量净额连续两年为负，不进行高比例现金分红[5] - 年末资产负债率超70%，可不进行现金分红[5] - 每股可供分配利润小于0.10元，可不进行现金分红[6] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%[6] 公积金政策 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 监督与决策程序 - 监事会监督董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划情况及决策程序[17] - 调整分红政策需董事会以股东权益保护为出发点，听取独立董事和中小股东意见[17] - 审议调整利润分配政策等议案，需二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意才可提交股东大会[17] - 独立董事征集投票权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 董事会决策分红预案时要详细记录相关内容并保存[17] 信息披露与其他规定 - 在年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[18] - 年度盈利未提现金分红方案需说明原因、资金用途和使用计划[18][19] - 股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还[21] - 发行证券等控制权变更时需披露现金分红政策及安排等信息[21] - 本制度由董事会制定解释，经股东大会审议通过实施和修改[23]

业绩总结 - 2024年第一季度营业收入7,006.60万元，同比增107.12%[1] - 2024年第一季度归属股东净利润706.20万元，同比增1,094.83%[1] 股票情况 - 2024年5月7 - 8日收盘价格涨幅偏离值累计超30%[2] - 2024年4月22 - 5月8日收盘价格涨幅累计偏离超100%[2] 股权与资金 - 2024年4月30日112,752,960股股份表决权委托给东方行知[3] - 2024年4月30日东方行知提供2亿元借款[3]

一、股票交易异常波动情况 朗源股份有限公司（以下简称"公司"）（证券代码：300175，证券简称： 朗源股份）股票交易价格连续三个交易日内（2024年4月29日、2024年4月30日、 2024年5月6日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，根据《深圳证券交易所交 易规则》，属于股票交易异常波动情况。 二、公司关注、核实情况 针对公司股票交易异常波动的情况，公司对控股股东、实际控制人、公司全 体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现将有关情况说明如下： 1、经核查： 证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-039 朗源股份有限公司 股票交易异常波动公告 （本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。） 2024年4月30日，公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称"新 疆尚龙"）及王贵美女士与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称"东方行知"）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王贵美女士分别 将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股股 份（ ...

资产出售计划 - 公司拟出售优世联合74.63%股权（对应13390万元注册资本）等资产[2] - 2021年8月董事会和股东大会审议通过出售议案[2] 出售终止情况 - 因控制权协议转让终止，公司终止出售优世联合资产[4] - 《资产出售协议》自解除协议签订日起解除，双方权利义务终止[6] - 交易终止无纠纷和违约责任，不影响公司经营[7]

市场扩张和并购 - 2021年6月17日疌盛并购基金拟受让112,752,960股公司股份，占总股本23.9492%[2] - 各方同意6月17日签署协议自解除协议签订日起解除[4] 数据相关 - 截至披露日新疆尚龙和王贵美合计持股112,752,960股，占总股本23.9492%[7] - 甲方已支付交易价款1亿元[8] - 新疆尚龙35,800,000股股份处于质押状态将解押[9] 其他 - 终止转让不影响公司控制权、治理、经营、业绩和财务状况[6] - 转让终止未违规，后续股份变动按规定执行[9]

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-038 朗源股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》 暨公司控制权发生变更的公告 （本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。） 特别提示： 1、2024年4月30日，公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简 称"新疆尚龙"）、王贵美女士与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称"东方行知"）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙及王贵美女士分 别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股 股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权按《表决权委托协议》的约定委托 给东方行知行使，东方行知同意接受该委托。 2、新疆尚龙、王贵美应向公司董事会提议召开股东大会并审议关于公司出 售所持优世联合资产的议案，优世联合资产包括公司持有的优世联合的全部股份、 公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司因收购优世联合对广东云聚科技 投资有限公司及其实际控制人张涛享有的全部业绩补偿款债权，交易价款金额不 低于8,50 ...