会议信息 - 2025年9月17日召开第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[2] 股东出席情况 - 173人出席，代表股份122,555,050股，占比26.0312％[2] - 中小股东172人出席，代表股份9,802,090股，占比2.0820％[3] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席有效表决权股份总数超99％[4][6][9][11][14][16][18] - 提案2.08 - 2.10总表决及中小股东表决有具体占比[22][23][25][26][27][28] 会议结果 - 股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[29]

2025 年第一次临时股东大会 之 见证法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 2025 年 9 月 国浩律师（上海）事务所 关 于 朗源股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 关于朗源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之见证法律意见书 致：朗源股份有限公司 朗源股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大会于 2025 年 9 月 17 日 14 时 30 分在山东省龙口高新技术产业园区朗源路 299 号公司会议 室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派秦 桂森律师、黄雨桑律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 ...

板块表现 - 农产品加工板块当日下跌0.58% 跑输上证指数（涨0.37%）和深证成指（涨1.16%）[1] - *ST中基领跌板块 具体跌幅未在表格中显示但被明确标注为领跌股[1] - 板块内10只个股中仅3只上涨 上涨个股最高涨幅为晨光生物0.54%[1] 个股涨跌 - 晨光生物涨幅居首 收盘13.09元涨0.54% 成交5.97万手金额7823.06万元[1] - 保龄宝涨0.49%收10.28元 中粮糖业涨0.36%收16.85元并创板块最高成交额5.66亿元[1] - 下跌个股中金龙鱼跌幅0.33%收32.80元 成交额4.15亿元位列板块第二[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出7157.46万元 游资资金净流入8157.88万元 散户资金净流出1000.42万元[3] - 资金流向显示游资与主力资金出现分歧 游资净流入规模超过主力净流出规模[3]

板块整体表现 - 农产品加工板块当日上涨0.34%，领涨个股为安德利（涨跌幅5.72%）[1] - 上证指数下跌0.26%至3860.5点，深证成指上涨0.63%至13005.77点[1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势[1][2] 个股涨跌情况 - 涨幅前三位：安德利（44.35元，+5.72%）、ST朗源（6.41元，+5.43%）、欧福蛋业（12.40元，+4.55%）[1] - 跌幅前三位：*ST中基（4.51元，-5.05%）、国投中鲁（21.66元，-2.21%）、保龄主（10.22元，-2.01%）[2] - 成交额前三：中粮糖业（7.47亿元）、金龙鱼（4.14亿元）、安德利（2.00亿元）[1][2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出5270.48万元，游资资金净流入6532.0万元，散户资金净流出1261.51万元[2] - 主力净流入前三：安德利（953.63万元，占比4.77%）、中粮糖业（830.80万元，占比1.11%）、金健米业（816.11万元，占比6.96%）[3] - 游资净流入最高：中粮糖业（2757.36万元，占比3.69%），晨光生物（714.97万元，占比7.14%）[3] - 散户净流出最显著：晨光生物（-1194.67万元，占比-11.93%）、中粮糖业（-3588.16万元，占比-4.80%）[3]

板块整体表现 - 农产品加工板块较上一交易日下跌0.88% [1] - 上证指数下跌0.45%至3858.13点 深证成指下跌2.14%至12553.84点 [1] - 板块主力资金净流出8355.93万元 游资资金净流出1314.79万元 散户资金净流入9670.71万元 [1] 个股价格表现 - 一致魔芋领跌板块 收盘价43.90元 跌幅4.54% 成交量6.12万手 成交额2.77亿元 [1] - 晨光生物下跌4.40%至13.24元 成交量17.84万手 成交额2.38亿元 [1] - 华资实业下跌3.63%至7.69元 成交量21.50万手 成交额1.65亿元 [1] - 道道全下跌2.44%至11.18元 成交量9.28万手 成交额1.04亿元 [1] - 安德利下跌2.30%至47.15元 成交量1.57万手 成交额7450.71万元 [1] 资金流向分布 - 中粮糖业获主力资金净流入1.75亿元 主力净占比7.67% [2] - 双塔食品获主力净流入154.37万元 主力净占比0.97% [2] - 嘉华股份获主力净流入133.97万元 主力净占比3.89% [2] - 中粮科技遭主力资金净流出576.98万元 主力净占比-4.66% [2] - *ST佳沃获游资净流入284.28万元 游资净占比14.62% [2] - 晨光生物获游资净流入1046.63万元 游资净占比4.40% [2]

财务表现 - 营业总收入1.03亿元 同比下降4.72% [1] - 归母净利润-522.69万元 同比改善75.99% [1] - 第二季度营收4932.47万元 同比增长29.38% [1] - 第二季度归母净利润-134.88万元 同比大幅改善95.32% [1] - 扣非净利润-848.21万元 同比改善65.05% [1] 盈利能力指标 - 毛利率11.7% 同比下降23.82个百分点 [1] - 净利率-5.08% 同比大幅改善76.16个百分点 [1] - 每股收益-0.01元 同比改善75.97% [1] - 历史净利率中位数表现较差 去年为-15.39% [1] 成本结构 - 三费总额1908.91万元 占营收比例18.52% [1] - 三费占营收比同比上升10.78% [1] - 财务费用状况需关注 近三年经营现金流净额均值均为负值 [2] 资产质量 - 货币资金1.03亿元 同比下降25.89% [1] - 应收账款1843.83万元 大幅减少80.94% [1] - 每股净资产1.09元 同比下降10.23% [1] - 有息负债1994.61万元 同比增长32.94% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.03元 同比下降68.67% [1] - 近三年经营性现金流均值/流动负债仅为-3.04% [2] - 现金资产状况健康 [2] 历史表现评价 - 近10年中位数ROIC为-1.18% 投资回报极差 [1] - 2020年ROIC低至-24.33% [1] - 上市以来13份年报中亏损5次 [1] - 公司产品或服务附加值不高 [1]

板块整体表现 - 农产品加工板块当日上涨0.17%，领涨个股为索宝蛋白（涨幅9.99%）[1] - 上证指数上涨0.37%至3857.93点，深证成指上涨0.99%至12696.15点[1] - 板块主力资金净流入5760.14万元，游资净流出3839.43万元，散户净流出1920.71万元[2] 个股价格表现 - 索宝蛋白收盘价19.59元，成交量19.51万手，成交额3.67亿元[1] - 金龙鱼涨幅3.47%至33.66元，成交30.72万手，成交额10.38亿元[1] - 跌幅最大个股为安德利（-3.78%）和国投中鲁（-2.25%）[2] 资金流向分布 - 索宝蛋白主力净流入8291.85万元（占比22.61%），游资净流出3433.46万元[3] - 金龙鱼主力净流入7831.11万元（占比7.55%），散户净流出7207.30万元[3] - 保龄宝主力净流入1322.88万元（占比4.72%），华资实业主力净流入1027.56万元（占比10%）[3]

核心财务表现 - 2025年中报主营收入1.03亿元，同比下降4.72% [1] - 归母净利润-522.69万元，同比大幅改善75.99% [1][4] - 扣非净利润-848.21万元，同比上升65.05% [1][4] 季度业绩突破 - 第二季度单季主营收入4932.47万元，同比增长29.38% [1] - 单季度归母净利润-134.88万元，同比大幅改善95.32% [1][4] - 单季度扣非净利润-447.62万元，同比改善85.08% [1][4] 盈利能力指标 - 销售毛利率11.7%，同比下降23.82% [1][7] - 净资产收益率-1.01%，同比显著改善77.3% [7] - 每股收益-0.01元，同比提升75.97% [7] 资本结构特征 - 资产负债率保持低位，仅6.19% [1] - 财务费用控制良好，仅32.69万元 [1] - 投资收益贡献707.44万元 [1] 股东结构变化 - 第一大流通股东王贵美持股5995万股（占比12.73%） [12] - 新疆尚龙股权投资持股5280万股（占比11.22%） [12] - 股东户数持续下降，从2024Q3的2.81万户降至2025Q2的1.96万户 [14] 每股指标表现 - 每股营业收入0.22元，同比下降4.69% [7] - 每股净资产1.09元，同比下降10.23% [7] - 每股经营性现金流0.03元，同比下降68.67% [7]

基本信息 - 公司于2011年1月14日获批发行2700万股人民币普通股，2月15日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为47080万元[6] - 公司已发行股份数为47080万股，股本结构为普通股47080万股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应自收购之日起10日内注销[20] - 公司因特定情形收购股份，与其他公司合并、股东异议应在6个月内转让或注销[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益（特定情况除外）[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[40] - 董事人数不足5人等三种情形下，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[58] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 公司与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[60] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人[75] - 董事会权限交易涉及资产总额等多项指标占比及金额要求[76] - 应由董事会审批的对外担保事项，需取得出席董事会会议的2/3以上董事（且不少于全体董事1/2）同意[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[78] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议[81] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事[84] - 多种人员不得担任独立董事[85] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[87] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[91] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由3名董事组成[92] 高管相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[99] - 董事会秘书任职需大学专科以上学历，从事秘书等工作三年以上[95] - 高级管理人员任职有相关限制条件[98] 财务与报告相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，在上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] 利润分配相关 - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[106] - 无重大投资或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[106] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[124] - 三种情形下公司将修改章程[133] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135] - 董事会可制定章程细则且不得与章程抵触[135]

利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，连续三年累计不少于三年年均可分配利润30%[5][9] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] 不分红条件 - 经营活动现金流量净额连续两年为负，不高比例现金分红[5] - 年末资产负债率超70%，可不现金分红[5] - 每股可供分配利润小于0.10元，可不现金分红[5] 资金支出界定 - 重大资金支出指未来十二个月内外投等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%[6] 公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 政策监督与调整 - 审计委员会监督分红政策和股东回报规划执行及决策程序[17] - 调整分红政策需董事会论证，听取独立董事和中小股东意见[17] - 利润分配政策变动由董事会审议，股东会表决通过[17] 信息披露 - 公司在年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[18] - 年度盈利未提现金分红方案需说明原因、资金用途和计划[18] 其他规定 - 股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还[20] - 公司发行证券等致控制权变更，需披露现金分红政策及安排[20]