董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会，董事长10日内召集主持[4] - 临时会提前三日通知，紧急情况可口头通知[4] 会议通知变更 - 定期会变更通知需在原定会议召开日的三日之前发出[5] - 临时会变更需事先取得全体与会董事认可[5] 会议表决与决议 - 须过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[7][11] - 关联交易表决，关联董事不得参与，无关联董事过半数出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[13][14] 其他规定 - 提案未通过，条件未重大变化时一个月内不应再次审议[14] - 会议档案保存期限不少于十年[17] - 公司规则由董事会制订、解释，经股东会审议通过后生效及修订[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[9] 补选与解职 - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11] - 独立董事两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[14] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司提前三日提供资料[24] - 会议资料保存至少10年[24] 费用与津贴 - 公司承担独立董事行使职权费用[25] - 建立独立董事责任保险制度[25] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并披露[25] 利益限制 - 独立董事不得从特定方取得其他利益[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[28] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改并解释[28] - 制度经股东会审议通过生效及修改[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[16] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[21] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%、回购普通股决议需特别决议通过[27] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规的股东会决议[28] 决议执行与报告 - 董事会负责组织贯彻股东会决议并责成高管实施，审计委员会事项由其自行组织实施，执行结果向股东会报告[31] 规则相关 - 本规则未尽事宜依国家法律等规定执行，与相关规定不一致时以规定为准，由公司董事会负责解释，经股东会批准后生效及修改[33]

第一条 为进一步完善朗源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义 务，依据《中华人民共和国公司法》和《朗源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），特制定本工作细则。 朗源股份有限公司 总经理工作细则 朗源股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第二条 公司设总经理1名。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议， 主持公司日常生产经营和管理工作。公司根据生产经营的需要可设副总经理若 干名，财务总监1名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 公司管理层人员任职应当具备下列条件： （一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、 法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行 ...

朗源股份有限公司 对外担保制度 朗源股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范朗源股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为，维 护公司、股东和投资者的利益，保证公司资产的安全，控制公司资产运营风险， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、 规范性文件以及《朗源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保，是指公司依据法律规定和担保合同或者协议，按 照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律 责任的行为。 第三条 制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事 前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶 化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 本制度适用于公司及公司的控股子公司，公司为公司控股子公司担 保视同对外担保。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司对外提 ...

会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，一人一票表决[3] - 需半数以上独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名以上可自行召集[4] 会议决策 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 特别职权行使前应经会议讨论，部分需会议过半数同意[4][5] 会议要求 - 记录讨论事项基本情况等内容[5] - 独立董事发表明确独立意见[6] 其他事项 - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[6] - 出席会议的独立董事对所议事项保密[6]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 辞任致成员低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职[4] 股东会解任 - 股东会任期届满前解任董事，决议作出之日生效，无理由解任可索赔[4] 离职移交 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成文件移交并签署确认书[6] 股份转让限制 - 任职期间每年转让本公司同类股份总数不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[8] 追责与复核 - 发现离职人员违规，董事会审议追责方案，追偿含直接损失[10] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核，不影响财产保全[10]

交易审议 - 期货和衍生品交易满足特定条件需董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易已确认损益及浮动亏损达规定应及时披露[9] - 可对未来12个月交易范围、额度及期限预计审议，期限不超12个月[9] 业务规范 - 商品期货套期保值业务应在批准计划内，不得超范围操作[8] 组织架构 - 成立期货套期保值业务工作小组，董事长为负责人[5] 部门职责 - 财务部负责资金筹集与使用监督及按月监督财务结果[5] - 审计部负责审查业务实际操作、资金使用及盈亏情况[6] - 业务部门拟定套期保值方案，报经期货小组批准后执行[12] 风险管理 - 建立风险测算系统，测算资金和保值头寸价格变动风险[21] - 发生风险事件，期货操作员报告，期货小组汇报决策[17] 信息汇报 - 期货操作员定期向期货小组负责人报告头寸情况[21] - 财务部专人对账并定期报送业务报表[27] 档案管理 - 商品期货套期保值业务档案由档案管理员保管，期限不少于10年[23][24] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[26] - 制度自董事会审议通过后生效施行，由董事会负责解释[26]

管理层职责 - 公司管理层向审计委员会汇报本年度生产经营等情况[4] 审计委员会工作 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[6] - 协商确定公司年报审计工作时间[6] - 进场前审阅财务报表并形成书面意见[9] - 出具初步审计意见后安排沟通会[11] - 督促提交审计报告[12] - 对审计后财务报告表决并提交董事会审核[13] 财务总监职责 - 进场前向审计委员会提交审计工作安排等材料[8] 会计师事务所聘任 - 续聘或改聘需经董事会和股东会决议[7] 股票交易限制 - 年报披露前15日和业绩预告等披露前5日，委员不得买卖公司股票[8]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会指定[6] 会议相关 - 原则上每年至少召开一次会议，提前3天通知并提供资料[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 职能部门会前提供公司主要财务指标等资料[11] - 考评结果表决通过后报董事会[11] - 会议记录保存不少于十年[15] - 会后五日内交董事会秘书存档[16] - 细则自董事会审议通过后生效[21]