资产出售 - 公司拟8500万元出售优世联合资产[2] - 公司持有优世联合74.63%股权，对应注册资本13390万元[1][7] - 2018年公司20900万元收购优世联合51%股权[7] 优世联合业绩 - 2023年末资产总额9304.58万元，负债总额22068.37万元，净资产 -12763.79万元[9] - 2023年度营业收入0元，营业利润 -5744.28万元[9] - 截止2023年12月31日，归属于母公司所有者权益 -1.28亿元，连续三年亏损[16] 评估情况 - 截至2023年12月31日，总资产账面价值1.85亿元，评估值2.87亿元，增值1.03亿元，增值率55.53%[17] - 截至2023年12月31日，负债账面价值2.89亿元，评估值2.89亿元，减值5.69万元，减值率0.02%[17] - 截至2023年12月31日，净资产账面值 -1.05亿元，评估值 -207.93万元，增值1.03亿元，增值率98.01%[17] 交易相关 - 虞长实业为新疆尚龙指定收购主体，新疆尚龙为公司持股5%以上股东[6] - 本次交易尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[3] - 杭州东方行知已将8500万元第二期借款转为标的资产转让价款[25] 交易影响 - 处置优世联合资产可消除非标准审计意见不利影响，盘活资产[32] - 出售资产可回笼资金聚焦农副产品加工业务[33] - 交易完成后公司不再持有优世联合股权，其不再纳入合并报表[33]

市场扩张和并购 - 公司拟出售优世联合资产，交易对价8500万元[1] 其他新策略 - 《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》3票赞成通过[3]

会议安排 - 2024年5月15日召开第四届董事会第十七次会议，7位董事全出席[1] - 定于2024年5月31日召开2024年第一次临时股东大会[3] 资产交易 - 拟将优世联合资产以8500万元出售给虞长实业[2] 议案表决 - 《出售优世联合资产议案》6票赞成待股东大会审议[2] - 《召开临时股东大会议案》7票赞成通过[4]

公司基本信息 - 朗源股份有限公司注册资本为4.708亿元[17] - 广东优世联合控股集团股份有限公司注册资本为1.7942亿元[18] - 广东南云互联网科技有限公司初始注册资本为1000万元[22] 股权变更 - 2015年12月何伟烽将800万元股权（占比80%）转让给黄培培，转让金658万元[22] - 2016年6月公司注册资本由1000万元增资至3000万元[24] - 2016年11月黄培培将2400万元股权（占比80%）转让给广东云聚科技投资有限公司，转让金1532.8万元[26] - 2016年11月何伟烽将150万元股权（占比5%）转让给张瑞，转让金150万元[26] - 2016年11月何伟烽将450万元股权（占比15%）转让给广东云聚科技投资有限公司，转让金450万元[26] - 2016年11月股权转让后，广东云聚科技投资有限公司出资金额2850万元占比95%，张瑞出资金额150万元占比5%[26] - 2018年12月广东云聚将持有的优世联合51%股权（对应出资额9150.42万元）转让给朗源股份[42] - 2021年4月广东云聚以2869.58万股、广州焱富以874.4623万股对朗源股份进行业绩补偿[44] - 2021年5月张瑞等主体以495.5377万股代替广东云聚对朗源股份进行业绩补偿[46] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司纳入评估范围的总资产账面价值为18467.90万元，评估值28723.19万元，增值10255.29万元，增值率为55.53%[90] - 截至2023年12月31日，公司负债账面价值为28936.81万元，评估值28931.12万元，减值5.69万元，减值率为0.02%[91] - 截至2023年12月31日，公司净资产账面值为 -10468.91万元，评估值为 -207.93万元，增值10260.98万元，增值率为98.01%[91] - 流动资产账面价值8291.20万元，评估价值17893.01万元，增值9601.81万元，增值率为115.81%[92] - 非流动资产账面价值10176.70万元，评估价值10830.18万元，增值653.48万元，增值率为6.42%[92] - 长期股权投资账面价值10176.70万元，评估价值10830.18万元，增值653.48万元，增值率为6.42%[92] - 流动负债账面价值28936.81万元，评估价值28931.12万元，减值5.69万元，减值率为 -0.02%[92] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[10][11] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年有效[12] - 本次评估选用资产基础法，不选市场法是因找不到足够可比案例，不选收益法是因公司业务停滞、人员流失无法预测未来收入[70][71] - 评估人员于2024年2月15日接受委托，至2024年5月14日完成评估报告[75] - 评估人员于2024年3月5日至3月10日对评估对象资产和负债进行清查核实及现场调查[78] 其他事项 - 广东优世联合与广东毕研方建筑技术有限公司往来中有7万元无法核实[13] - 2024年5月11日湖北神狐时代云科技因未偿还11189216.00元债务被列入失信被执行人，广东优世联合对其债权预计有较大损失[15] - 广东云隆检测有限公司检验检测机构资质认定证书有效期为2017年9月28日至2023年9月27日[20] - 公司增值税商业税率13%、研发服务税率6%，企业所得税税率25%[48] - 广东优世联合是朗源股份的控股子公司[49] - 朗源股份拟股权转让，评估广东优世联合股东全部权益市场价值[51] - 企业未申报无记录的无形资产[58] - 企业未申报表外资产[59] - 审计报告对优世联合合并及公司财务报表无法表示意见，原因是业务停滞、人员流失，未获取充分审计证据[94] - 评估依照谨慎性原则，将提取的坏账准备评估为零，确认有证据表明无法收回的往来款项为风险损失[94] - 优世联合及子公司部分银行账户被冻结，无法获取相应法律文件[94] - 本次评估未利用专家工作及相关报告[94] - 本次评估暂无评估程序受到限制的情形[95] - 本次评估暂无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项[95]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于2024年5月31日14:30召开[1] - 网络投票时间为2024年5月31日[1] - 股权登记日是2024年5月22日[2] 会议审议 - 审议《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》[3] 登记信息 - 登记时间为2024年5月30日8:30 - 11:30、14:00 - 16:00[4] - 登记地点为山东省龙口高新技术产业园区朗源路299号公司证券部[4] 投票信息 - 普通股投票代码为"350175"，投票简称为"朗源投票"[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月31日9:15 - 15:00[14] 其他信息 - 联系电话为0535 - 8611766，传真为0535 - 8610658，邮编为265718，联系人是李春丽[9] - 授权委托书有效期自签署之日起至本次股东大会结束[16]

权益变动 - 本次权益变动涉及112,752,960股，占上市公司总股本23.95%[6] - 2024年4月30日，王贵美、新疆尚龙将合计112,752,960股股份表决权委托给东方行知[45] - 东方行知向王贵美、新疆尚龙提供2.00亿元借款，王贵美、新疆尚龙将合计112,752,960股股份质押给东方行知[45] - 权益变动完成后，东方行知将持有112,752,960股股份对应表决权[46] 公司财务 - 龙晟行知2023年总资产4289.41万元，总负债385.40万元，净资产3904.01万元，资产负债率8.98%[19] - 龙晟行知2023年营业收入1497.58万元，净利润 - 158.17万元，净资产收益率 - 4.05%[19] - 新疆尚龙2023年总资产4272.43万元，总负债5500.00万元，净资产 - 1227.57万元，资产负债率128.73%[20][21] - 新疆尚龙2023年净利润 - 1.24万元[21] 公司信息 - 东方行知成立于2023年12月25日，认缴出资额43148万元[16] - 新疆尚龙成立于2002年1月28日，注册资本700万元[17] - 新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业注册资本151500.00万元，龙晟行知持股0.30%[22] 未来展望 - 未来12个月内，上市公司计划将优世联合资产出售给新疆尚龙及王贵美或其指定主体[51] 公司治理 - 《表决权委托协议》约定，上市公司董事会由7名董事组成，东方行知有权提名5名董事候选人，新疆尚龙及王贵美有权提名2名董事候选人[54] - 上市公司总经理、财务总监由东方行知推荐，经改选后的董事会决议通过后任命[54] 合规情况 - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告文件内容无实质性差异[9] - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏[13] - 财务顾问认为信息披露义务人收购目的不违背现行法律法规[14] - 本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司无关联关系和关联交易[70]

权益变动 - 本次权益变动后东方行知控制112,752,960股表决权，占总股本23.95%[2] - 2024年4月30日新疆尚龙和王贵美与东方行知签《表决权委托协议》[3] - 新疆尚龙、王贵美分别委托52,800,000股、59,952,960股表决权给东方行知[3] 股份质押 - 截至披露日新疆尚龙35,800,000股质押，占总股本7.60%[2] - 交易完成后新疆尚龙、王贵美累计质押112,752,960股，占总股本23.95%[2]

权益变动 - 王贵美和新疆尚龙将112,752,960股股份（占总股本23.95%）表决权委托给东方行知[9] - 本次权益变动后王贵美和新疆尚龙有表决权股份数量为0股，占比0%[19] - 东方行知获得112,752,960股表决权，占比23.95%[20] - 本次权益变动完成后，东方行知成为控股股东，赵征成为实际控制人[55] 股份情况 - 上市公司股份总数为47,080万股[31] - 王贵美披露前持股59,952,960股，占比12.73%；新疆尚龙披露前持股52,800,000股，占比11.21%[65] - 新疆尚龙持有的3580万股公司股份被质押，质权人为邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业[54] 协议情况 - 2024年4月30日签署《表决权委托协议》《借款协议》《股份质押协议》[9] - 表决权委托期限自协议生效起18个月，期满可协商延长[26] - 借款期限自第一期借款实际放款日起18个月[32] - 借款分二期支付，第一期1亿元用于归还疌盛并购基金股份转让价款[32] - 第二期1亿元用于支付购买优世联合资产对价[34] - 借款贷款利率为8%/年（单利），逾期按8%/年的利率按日计算逾期利息[35] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月暂无明确增减持股份计划，但不排除可能[17][66]

朗源股份有限公司 详式权益变动报告书 朗源股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：朗源股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：朗源股份 股票代码：300175 信息披露义务人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：杭州市临平区乔司街道科城街 180 号 1 幢 2 层 213-213 室 通讯地址：北京市朝阳区东四环北路 2 号阳光上东双子座 1407 一致行动人（一）：新疆尚龙股权投资管理有限公司 住所/通讯地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总 部服务中心 3 楼 301 室 一致行动人（二）：王贵美 住所/通讯地址：山东省龙口市东江街道磨山迟家村 权益变动性质：表决权委托 签署日期：二〇二四年五月 朗源股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会前3天通知并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年，会后五日交董事会秘书存档[14][16] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案提交董事会审议通过实施[9] 其他 - 证券投资部负责日常事务和指定工作[10] - 委员任期与每届董事会任期一致，连选可连任[5]