财务造假情况 - 2017 - 2018年虚假交易致虚增资产2512.72万元[5][8] - 2019 - 2020年虚假交易致虚增营业收入4215.86万元、虚增存货2830.67万元[5][8] - 2018年存货虚假记载915.26万元，占当年更正后净资产2.21%[9] - 2019年营业收入虚假记载4123.45万元，占当年更正后营业收入7.84%[9] - 2019年存货虚假记载721.54万元，占当年更正后净资产0.72%[9] - 2020年营业收入虚假记载92.40万元，占当年更正后营业收入0.31%[9] - 2020年存货虚假记载2109.14万元，占当年更正后净资产3.12%[9] 资金占用情况 - 张涛需归还对优世联合的资金占用3649.69万元[9] - 因优世联合虚假交易形成资金占用款合计36496881.97元[21] - 截至法律意见书出具之日，张涛未归还占用资金，已被列为失信被执行人，暂无偿还能力[22][23] 监管与整改情况 - 2023年4月26日公司被山东监管局责令改正[10] - 2023年6月2日公司披露更正后的2018 - 2021年年度报告[10] - 2024年1月17日公司受到深交所通报批评处分[11] - 2023年5月26日公司披露整改报告[16] 经营与财务指标情况 - 2021 - 2023年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，但2023年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性[12] - 2022年度至2024年度公司最近一个会计年度净利润为负值[13] - 公司股票连续120个交易日累计成交量未低于200万股[14] - 公司股票连续20个交易日的收盘价未低于1元[14] - 公司股票连续20个交易日的收盘市值未低于3亿元[14] - 公司连续20个交易日的股东人数未少于400人[14] - 以2024年度为首个适用会计年度，公司不存在相关财务指标触发终止上市情形[15] - 公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数[15] - 公司最近一个会计年度的财务会计报告未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告[15] - 公司2019、2020年度利润表存在虚假记载情形，2019年度净利润为正[18] - 公司2018年度至2020年度期末净资产为正数[18] - 公司2020年度至2023年度营业收入均高于1亿元[18] - 公司2020年度至2023年度期末净资产均为正数[18] - 公司2023年度营业收入高于1亿元，期末净资产为正数，未被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，不存在其他与财务类指标相关的终止上市情形[19] 资产出售情况 - 2024年5月15日、5月31日公司分别召开董事会和股东大会，审议通过出售优世联合资产暨关联交易议案[23] - 公司将优世联合资产（含74.63%股份等）整体打包出售给虞长实业，交易完成后优世联合不再纳入公司合并报表范围[23] - 公司持有的优世联合74.63%股份对外处置后，资金占用问题相应解决，截至法律意见书出具之日交易尚未完成[24] 控制权变更情况 - 2024年4月30日，新疆尚龙和王贵美将合计1.1275296亿股股份（占公司总股本23.95%）表决权委托给东方行知，东方行知成控股股东，赵征成实际控制人[28][31] - 截至目前，新疆尚龙和王贵美合计质押比例占其所持股份比例为100%[28] - 表决权委托期限自2024年4月30日起算，有效期18个月，届满后可协商延长[33] - 受托方有权提名5名董事会候选人，委托方有权提名2名非独立董事候选人[33] - 东方行知提名3位第五届董事会非独立董事候选人、2位独立董事候选人，新疆尚龙提名1位非独立董事候选人、1位独立董事候选人，经三方同意不构成违约[34][35] 借款与质押情况 - 新疆尚龙、王贵美向东方行知借款2亿元，分两期支付，借款期限18个月[36] - 第一期借款在相关协议签署、质押登记完成后5个工作日内支付，专项用于归还疌盛并购基金股份转让价款并解除相关协议[36][37] - 第二期借款在出售优世联合资产事项经股东大会审议通过等条件满足后7个工作日内支付1亿元[36] - 新疆尚龙、王贵美出质其持有的朗源股份共计112,752,960股股份给东方行知[37] - 质押担保范围为出质人在相关协议项下应向质权人支付的所有款项，担保期限至借款期限届满和表决权委托期限届满两者孰晚之日起三年[37] - 2024年5月17日，新疆尚龙质押1700万股、王贵美质押59952960股朗源股份给东方行知，第一期借款支付条件达成[39] - 2024年5月22日，东方行知第一期借款向疌盛并购基金支付完毕[39] - 2024年5月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会通过出售优世联合资产议案，同日与上海虞长翊实业有限公司签署资产出售协议[39] - 2024年6月13日，新疆尚龙将3580万股朗源股份解质押并再质押给东方行知，第二期借款支付条件达成[40] - 截至声明出具之日，协议履行各方无违约情形，对朗源股份控制权归属无争议和纠纷[40]

业绩造假情况 - 2017 - 2018年虚假交易虚增资产2512.72万元[2][3] - 2019 - 2020年虚假交易虚增营业收入4215.86万元，虚增存货2830.67万元[2][3] - 2018年存货虚假记载金额915.26万元，占当年更正后净资产比例2.21%[5] - 2019年营业收入虚假记载金额4123.45万元，占当年更正后营业收入比例7.84%[5] - 2020年营业收入虚假记载金额92.40万元，占当年更正后营业收入比例0.31%[5] 资金相关 - 张涛需归还对优世联合的资金占用3649.69万元[5] - 公司资金占用款合计金额为36496881.97元[18] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为24694.85万元、21562.89万元和22024.00万元，同比变动 - 16.88%、 - 12.68%和2.14%[72] - 2021 - 2023年公司归母净利润分别为 - 5218.76万元、 - 2775.45万元和 - 5362.55万元，同比变动72.37%、46.81%和 - 93.21%[72] - 2021 - 2023年公司毛利率分别为15.63%、14.67%和16.66%[72] - 2023年公司营业收入22024.00万元，营业成本18354.88万元，毛利3669.11万元，期间费用2075.75万元[88] - 2023年净利润为 - 6897.98万元，较2022年减少3393.47万元[89] - 2023年减值损失为 - 8158.86万元，较2022年减少3511.60万元[89] - 2023年管理费用为1530.42万元，较2022年减少236.96万元[90] - 2023年销售费用为392.32万元，较2022年减少25.71万元[90] - 2023年财务费用为153.01万元，较2022年减少57.12万元[90] 业务板块数据 - 2023年农产品业营业收入18560.98万元，营业成本17172.99万元，毛利率7.48%[98] - 2023年服务业营业收入3463.02万元，营业成本1181.89万元，毛利率65.87%[98] 资产交易 - 公司持有优世联合74.63%股份[19][38] - 2024年5月31日股东大会审议通过出售优世联合资产议案，交易对价为8500万元，交易完成后优世联合不再纳入公司合并报表范围[19][64] 诉讼相关 - 湖南省湘天建设工程有限公司起诉案已支付8,821,428.61元[23] - 广州银行东华西支行诉讼本金18,651,761.56及利息[23] - 广州银行纸行支行诉讼本金10,000,000.00及利息[23] 表决权委托 - 2024年4月30日，新疆尚龙、王贵美将合计112,752,960股股份（占总股本23.95%）表决权委托给东方行知[44][51] 借款与质押 - 新疆尚龙、王贵美向东方行知质押公司23.95%股份，借款2亿元[56][61] 采购数据 - 2023年度采购总额为1.78亿元，2022年度采购总额为1.58亿元[104] - 报告期前五大供应商采购金额为4292.39万元，占年度采购总额的24.84%[127] - 2023年度自然人在公司供应商中所占比例为42.43%[132] - 2023年度向自然人采购金额占公司全部采购金额的比例为65.64%[133]

财务造假与资金占用 - 2017 - 2018年优世联合虚增资产2512.72万元[1] - 2019 - 2020年优世联合合计虚增营业收入4215.86万元、虚增存货2830.67万元[1] - 关键管理人员张涛涉嫌虚假交易资金占用1136.91万元，收购前虚增资产资金占用2512.77万元[1] 股权变动 - 2024年4月30日，新疆尚龙和王贵美将合计112752960股股份（占总股本23.95%）表决权委托给东方行知，东方行知成控股股东[6] - 新疆尚龙和王贵美合计质押比例占所持股份比例为100%[6] 资产出售 - 公司拟8500万元将优世联合74.63%股份等资产出售给虞长实业，交易完成后优世联合不再纳入合并报表[9] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司分别实现营业收入24694.85万元、21562.89万元和22024.00万元，同比变动 - 16.88%、 - 12.68%和2.14%[10] - 2021 - 2023年公司分别实现归母净利润 - 5218.76万元、 - 2775.45万元和 - 5362.55万元，同比变动72.37%、46.81%和 - 93.21%[11] - 2021 - 2023年公司毛利率分别为15.63%、14.67%和16.66%[11] - 2021 - 2023年公司经营活动现金流量净额分别为3028.28万元、3970.58万元和 - 584.16万元[11] - 公司货币资金期末余额为2194.29万元，同比变动116.89%[11] 资产减值与坏账 - 报告期计提资产及信用减值损失8158.86万元[14] - 应收德利迅达账款账面余额为10294.75万元，计提坏账准备2031.09万元，计提比例19.73%[14] 供应商情况 - 报告期前五大供应商采购金额为4292.39万元，占年度采购总额的24.84%[15] - 报告期前五大供应商均不在上期前五大供应商之列，且有三位供应商系自然人[15] 待说明事项 - 需说明报告期前五名供应商基本情况及是否存在关联关系[16] - 需说明前五名供应商近三年变化情况及采购集中度提升原因[16] - 需说明自然人在公司供应商中所占比例及向自然人采购金额占比[16] - 需按采购金额分段列示公司自然人供应商数量情况[16] - 需分析公司向自然人供应商采购的必要性及是否符合行业惯例[16] - 公司需在6月17日前报送有关说明材料并对外披露[16]

投票情况 - 2024年5月31日现场和网络投票股东103人，代表股份29,192,537股，占总股份6.2006％[2] - 现场投票股东7人，代表股份2,819,400股，占总股份0.5989％[2] - 网络投票股东96人，代表股份26,373,137股，占总股份5.6018％[3] 议案表决 - 关联股东持股112,752,960股回避《出售优世联合资产议案》表决[4] - 该议案总表决同意29,108,537股，占出席股东所持股份99.7123％[4]

会议信息 - 朗源股份2024年第一次临时股东大会于5月31日14时30分召开[3] - 董事会提前15日发布公告通知股东[6] - 现场与网络投票结合，网络投票时间为5月31日9:15至15:00[6] 投票情况 - 现场7名股东代表281.94万股，占比0.5989%[8] - 网络96名股东代表2637.3137万股，占比5.6018％[10] - 《出售优世联合资产议案》同意2910.8537万股，占比99.7123％[13] - 《出售优世联合资产议案》反对8.24万股，占比0.2823％[13] - 《出售优世联合资产议案》弃权0.16万股，占比0.0055％[13] 其他 - 股东大会召集、召开程序符合规定[16] - 法律意见书于2024年5月31日出具，正本一式三份[18]

会议基本信息 - 现场会议于2024年5月20日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] 投票情况 - 通过现场和网络投票的股东69人，代表股份114,541,260股，占总股份24.3291％[3] - 通过现场投票的股东5人，代表股份112,775,160股，占总股份23.9539％[3] - 通过网络投票的股东64人，代表股份1,766,100股，占总股份0.3751％[4] - 通过现场和网络投票的中小股东67人，代表股份1,788,300股，占总股份0.3798％[4] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》总表决同意114,538,460股，占99.9976％[5] - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》中小股东总表决同意1,785,500股，占99.8434％[5] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》总表决同意114,538,060股，占99.9972％[9] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》中小股东总表决同意1,785,100股，占99.8211％[9] - 修订《朗源股份有限公司章程》议案，总表决同意114,538,460股，占比99.9976％，中小股东同意1,785,500股，占比99.8434％[17] - 修订《董事会议事规则》议案，总表决同意114,538,460股，占比99.9976％，中小股东同意1,785,500股，占比99.8434％[18] - 制定及修订公司相关制度议案，总表决同意114,538,460股，占比99.9976％，中小股东同意1,785,500股，占比99.8434％[20] - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》议案，总表决同意114,538,460股，占比99.9976％，中小股东同意1,785,500股，占比99.8434％[21] - 调整公司独立董事津贴议案，总表决同意114,538,460股，占比99.9976％，中小股东同意1,785,500股，占比99.8434％[22] 人员选举 - 选举赵征为第五届董事会非独立董事，总表决同意113,377,105股，中小股东同意624,145股[24] - 选举刘嘉厚为第五届董事会独立董事，总表决同意113,367,088股，中小股东同意614,128股[24] - 选举姜丽红为第五届监事会非职工代表监事，总表决同意113,125,782股，中小股东同意372,822股[27] 其他 - 本次股东大会未出现否决议案情形，不涉及变更以往股东大会已通过决议[2] - 本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[27] - 备查文件包括2023年年度股东大会决议和见证法律意见书[28]

会议信息 - 朗源股份2023年年度股东大会于2024年5月20日下午14时召开[3] - 网络投票时间为2024年5月20日，交易系统投票9:15 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及委托代理人5名，代表股份112,775,160股[8] - 参加网络投票股东64人，代表股份1,766,100股[9] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》同意114,538,460股，占比99.9976%[14] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意114,538,060股，占比99.9972%[23] - 《关于修订<朗源股份有限公司章程>的议案》同意114,538,460股，占比99.9976%[36] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意114,538,460股，占比99.9976%[37] - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》同意114,538,460股，占比99.9976%[40] 人员选举 - 赵征、曹宇晨、王涛、戚永楙当选第五届董事会非独立董事[45][48][51][54] - 刘嘉厚、陈博文、戴晨义当选第五届董事会独立董事[57][60][63] - 姜丽红、王萍当选第五届监事会非职工代表监事[65][67]

公司治理 - 2024年5月20日召开2023年度股东大会[2] - 选举姜丽红、王萍为第五届监事会非职工代表监事[2] - 迟凯德由职工代表大会选举为职工代表监事[2] - 第五届监事会任期三年，自股东大会审议通过起[2] - 监事会职工代表监事比例不低于三分之一[2]

会议情况 - 公司于2024年5月20日召开第五届监事会第一次会议[2] - 应参加监事3人，实际参加3人[2] 选举结果 - 选举姜丽红为第五届监事会主席，任期三年[3] - 选举议案表决3票赞成，0票反对，0票弃权[3] 人员信息 - 姜丽红1972年出生，高中学历，任鲜果销售部经理[6] - 截至公告披露日，姜丽红未持股[6]

董事会换届 - 2024年5月20日召开2023年年度股东大会通过董事会换届议案[2] - 第五届非独立董事为赵征等4人[3] - 第五届独立董事为刘嘉厚等3人[3] - 任期自通过之日起三年[3] 人员变动 - 第四届非独立董事张丽娜等3人换届后仍任职[4] - 第四届独立董事孙宁等2人换届后不再担任[4] - 上述5人未直接或间接持股[4]