董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚的人士不得担任[5] 董事会秘书职责与权益 - 对董事会负责，承担保证股东利益最大化等义务[2][15] - 享有了解公司财务和经营情况等权利[16] 董事会秘书管理规定 - 连续三个月以上不能履职，公司应在一个月内解聘[13] - 辞职或被解聘，公司应在原任离职后三个月内聘任新的[14] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 其他 - 公司需为董事会秘书提供必要工作条件[18] - 本细则自公司董事会审议通过之日起实施[21]

控股股东规定 - 控股股东指持股超50%或表决权影响股东会决议的股东[2] 资金占用与关联交易 - 关联方不得利用关系损害公司利益，不得占用资金[3][7] - 关联交易要履行审批、决策和披露义务[8] 资金往来管理 - 资金往来支付需经审批，财务审查备案[10] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[11] 资产侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会及时采取措施，必要时报告诉讼[12] 违规责任承担 - 董事等违规造成损失应赔偿，子公司违规责任人担责[15]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内完成披露[14] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况等10项内容[15] - 中期报告需记载公司基本情况等7项内容[16] - 季度报告需记载公司基本情况等内容[18] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 持有公司5%以上股份股东和关联人负有披露义务[29] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时预告[23] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[23] - 公司证券交易被认定异常应及时了解并披露[26] - 应依照要求披露环境信息及社会责任情况[26] - 可自愿披露与投资者决策有关信息[26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[36] 信息披露责任 - 证券投资部负责公司信息披露工作，董秘是直接责任人，董事长是第一责任人[29] - 董事和高管对定期报告签署确认意见，有异议可发表意见[30] - 定期报告财务报告被出具非标意见，董事会应专项说明[29] 报告审议与流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过[29] - 财务信息经审计委员会同意后提交董事会[29] - 公司信息披露需经审核、审议、签发等程序[46] - 各部门及子公司需在会前二十日提供议案需求[42] 关联交易与管理 - 公司关联交易指与关联人转移资源或义务事项[53] - 直接或间接持有公司5%以上股份法人等为关联法人等[54] - 直接或间接持有公司5%以上股份自然人为关联自然人[56] 其他规定 - 公司信息披露文件保存期限为10年[47] - 信息披露应在两个交易日内完成[53] - 董事会对信息披露制度实施情况自我评估并披露[40] - 出现信息披露违规，董事会应检查整改[39] - 各部门及子公司需向董秘提供数据并负责真实性[41][42][47] - 重大合同相关部门需报董事会秘书处并披露[44] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[57] - 制度发布时间为二〇二五年十二月[58]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任或委员选举产生罢免[5] 会议规则 - 提前5天通知，紧急情况可随时通知说明[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[13] - 根据证券部提案开会，结果提交董事会反馈证券部[10] - 证券部负责前期准备并提交提案[9] - 工作细则经董事会审议通过实施，由其负责解释[18][19]

担保申请与审核 - 申请担保人需提交企业基本资料、财务报告等多项资料[7] - 财务部调查被担保人资信，法务核查担保资料真实性与有效性[7][9] - 财务总监负责日常对外担保事项审核[10] 审批流程 - 对外担保经财务总监审核后由财务部提请董事会审查[12] - 特定情形担保需股东会审议通过，其他需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[15][16] - 股东会或董事会审议时，利害关系股东或董事应回避表决[19] 担保相关规定 - 为控股、参股子公司担保，相关股东应按出资比例提供同等担保或反担保[17] - 对外担保需订立书面合同，明确主债权种类、金额等事项[21] - 被担保人反担保一般不低于公司担保数额，互保实行等额原则[22] 管理与监督 - 财务部为对外担保职能管理部门，证券投资部为监管部门[23] - 财务部订立担保合同后及时通报审计委员会[23] - 独立董事应在年报中对公司担保情况专项说明并发表意见[26] 后续处理 - 督促被担保人十五个工作日内履行偿债义务[24] - 担保债务展期需重新履行审批程序[25] - 履行担保责任需证券投资部审核并报董事会批准[25] 制度实施与责任 - 违反制度规定造成损失需承担赔偿责任或接受处理[28] - 制度自股东会决议通过之日起实施，由董事会负责解释[32][33]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议提前5天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 记录与实施 - 会议记录保存期限不低于10年[18] - 工作细则自董事会审议通过起实施[21] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 委员会评价后表决报酬和奖励方式报董事会[12]

重大差错界定 - 年度财务报告重大会计差错涉资占比超 5%且绝对金额超 500 万[5] - 业绩预告变动超 20%且无合理解释为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告差异超 20%且无合理解释为重大差异[10] - 会计报表附注披露有重大错误或遗漏[9] - 其他年报信息披露涉资占净资产 10%以上重大诉讼等为重大差错[10] 责任相关 - 董事长、总裁等对年报披露和财报担责[13] - 发生重大差错应追究责任人责任[13] - 责任追究遵循客观公正等原则[4] - 适用于多种违规情形[14] 处罚相关 - 恶劣情况从重加重惩处[14] - 处罚前保障责任人陈述申辩权[15] - 责任追究形式包括通报批评等[15] - 结果纳入年度绩效考核[16] - 董事会以临时公告披露认定及处罚决议[16] 制度相关 - 季报、半年报差错追究参照本制度[18] - 制度由董事会负责解释修订等[18] - 制度日期为二〇二五年十二月[19]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后的担保需审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后的担保需审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[12] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 董事人数不足6人时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] 提案与提名规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[15] - 董事会及单独或合计持有公司3％以上股份的股东可提名非职工董事候选人[31] - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[31] 通知与时间规则 - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会提前十五日通知[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发通知说明原因[34] - 股东会通知确定的股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[34] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[38] 投票与决议规则 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需公证[41] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[47] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[51] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[52] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份不计入有效表决权总数[54] - 需股东会审议的关联交易事项，提交前需经独立董事专门会议和董事会审议通过[56] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[58] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[59] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[59] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[60] 其他规则 - 股东会会议记录保存期限为十年[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[63] - 普通决议事项的股东会对董事会授权需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[69] - 特别决议事项的股东会对董事会授权需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[69] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[66] - 董事会应就前次股东会决议中应由其办理事务的执行情况向股东会作专项报告，不能执行需说明原因[72] - 本规则自公司股东会决议通过之日起实施[79] - 本规则由公司董事会负责解释[80] - 国家法律法规或章程修改致规则冲突时公司应修改本规则[74] - 本规则与《公司法》等法律法规及《公司章程》冲突时按相关法律法规执行[74]

股东提案与召集 - 持有或合并持有1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日前提交新董事或独立董事候选人提案[6] - 单独或合并持有10%以上有表决权股份的股东对董事会决定有异议可自行召集临时股东会[9] 董事选举规则 - 股东会对董事候选人表决时，股东表决权等于持股份数乘以应选举董事人数之积[11] - 当选董事得票总数不得少于出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一[14] - 董事会成员选举采用累积投票方式，投票人最大有效表决权数为代表股份数与应选举人数的乘积[27] - 所投选候选人数不能超过应选人数，超选则全票无效[27] - 如填写选举表决权数累计超过最大有效表决权数则选票无效，少于则有效，不足部分视为弃权[28] 选举结果处理 - 若当选董事人数未超过应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下一轮选举[14] - 若当选董事人数超过应选人数二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就缺额再次选举或重启程序[15] - 若当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二，原董事会履职，公司应在会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[15]

青岛东软载波科技股份有限公司 关联交易决策制度 青岛东软载波科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为规范公司及其子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，充分保障中小 股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《青 岛东软载波科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； 第 1 页 共 10 页 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协 ...