董事会构成与独立董事任职条件 - 公司董事会包括3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事候选人需具备相关会计专业知识和经验，满足三个条件之一即可[5] - 公司聘任的独立董事最多在3家境内上市公司兼任[5] - 特定股东及亲属不得任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] - 履职问题致比例不符要求，公司应60日内完成补选[18][19] 独立董事履职与职权行使 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[24] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 会议与审议事项 - 审计委员会事项经成员过半数同意提交董事会审议[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意提交董事会审议[28] 信息披露与意见发表 - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[31][32] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32][33] - 发表独立意见应明确清晰并包含基本情况等内容[25] - 投反对或弃权票需说明理由，公司应披露异议意见[27] 工作保障与费用承担 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 审议重大复杂事项前应听取独立董事意见并反馈[37] - 2名以上独立董事可联名要求延期会议或审议事项[37] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[38] - 聘请中介机构等费用由公司承担[40] 津贴与工作时间要求 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[40] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[41] 制度相关 - 本制度所称主要股东指持有公司5%以上股份等的股东[43] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[44][45]

舆情应对组织 - 成立舆情工作组，董事长任组长，总裁、董秘任副组长[6] - 舆情信息采集设在证券投资部，各部门配合[8] 舆情处理规则 - 处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作[9][11] - 一般舆情由组长等灵活处置，重大舆情组长决策部署[12] 保密与实施 - 内部人员对未公开信息保密，违规者公司追究责任[16] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 范围包括公司及董高人员、持股5%以上股东等[8] 信息管理措施 - 与知情人签保密协议，控制知情范围[10] - 知情人档案及备忘录保存至少十年[15] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案[15] 违规处理 - 违规造成严重后果，责任人员有通报批评等处分[18] - 泄露信息等造成影响或损失，公司处罚并要求赔偿[19] - 涉嫌犯罪移送司法机关，内幕交易依法担责[19] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行，由董事会解释[21]

汇报安排 - 会计年度结束后40日内，总裁汇报生产经营和投融资情况，财务总监汇报财务状况和经营成果[3] 审计安排 - 年报审计工作时间由审计委员会、财务负责人与事务所协商确定[3] - 财务总监在审计前向审计委员会提交审计工作安排及材料[4] - 审计委员会在审计前审阅财报并形成意见[4] - 审计委员会在初步审计后与注册会计师沟通并监督[4] - 审计委员会督促事务所按时提交报告并记录情况[4] - 审计委员会对财报表决，提交审核及审计总结和聘任决议[4] - 续聘事务所时审计委员会需评价，否定则改聘[4] 交易限制 - 年报披露前15日和业绩快报披露前5日，委员不得买卖股票[6] 报告提交 - 审计委员会根据内控报告形成自评报告提交董事会审议[5]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚的人士不得担任[5] 董事会秘书职责与权益 - 对董事会负责，承担保证股东利益最大化等义务[2][15] - 享有了解公司财务和经营情况等权利[16] 董事会秘书管理规定 - 连续三个月以上不能履职，公司应在一个月内解聘[13] - 辞职或被解聘，公司应在原任离职后三个月内聘任新的[14] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 其他 - 公司需为董事会秘书提供必要工作条件[18] - 本细则自公司董事会审议通过之日起实施[21]

控股股东规定 - 控股股东指持股超50%或表决权影响股东会决议的股东[2] 资金占用与关联交易 - 关联方不得利用关系损害公司利益，不得占用资金[3][7] - 关联交易要履行审批、决策和披露义务[8] 资金往来管理 - 资金往来支付需经审批，财务审查备案[10] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[11] 资产侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会及时采取措施，必要时报告诉讼[12] 违规责任承担 - 董事等违规造成损失应赔偿，子公司违规责任人担责[15]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内完成披露[14] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况等10项内容[15] - 中期报告需记载公司基本情况等7项内容[16] - 季度报告需记载公司基本情况等内容[18] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 持有公司5%以上股份股东和关联人负有披露义务[29] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时预告[23] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[23] - 公司证券交易被认定异常应及时了解并披露[26] - 应依照要求披露环境信息及社会责任情况[26] - 可自愿披露与投资者决策有关信息[26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[36] 信息披露责任 - 证券投资部负责公司信息披露工作，董秘是直接责任人，董事长是第一责任人[29] - 董事和高管对定期报告签署确认意见，有异议可发表意见[30] - 定期报告财务报告被出具非标意见，董事会应专项说明[29] 报告审议与流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过[29] - 财务信息经审计委员会同意后提交董事会[29] - 公司信息披露需经审核、审议、签发等程序[46] - 各部门及子公司需在会前二十日提供议案需求[42] 关联交易与管理 - 公司关联交易指与关联人转移资源或义务事项[53] - 直接或间接持有公司5%以上股份法人等为关联法人等[54] - 直接或间接持有公司5%以上股份自然人为关联自然人[56] 其他规定 - 公司信息披露文件保存期限为10年[47] - 信息披露应在两个交易日内完成[53] - 董事会对信息披露制度实施情况自我评估并披露[40] - 出现信息披露违规，董事会应检查整改[39] - 各部门及子公司需向董秘提供数据并负责真实性[41][42][47] - 重大合同相关部门需报董事会秘书处并披露[44] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[57] - 制度发布时间为二〇二五年十二月[58]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任或委员选举产生罢免[5] 会议规则 - 提前5天通知，紧急情况可随时通知说明[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[13] - 根据证券部提案开会，结果提交董事会反馈证券部[10] - 证券部负责前期准备并提交提案[9] - 工作细则经董事会审议通过实施，由其负责解释[18][19]

担保申请与审核 - 申请担保人需提交企业基本资料、财务报告等多项资料[7] - 财务部调查被担保人资信，法务核查担保资料真实性与有效性[7][9] - 财务总监负责日常对外担保事项审核[10] 审批流程 - 对外担保经财务总监审核后由财务部提请董事会审查[12] - 特定情形担保需股东会审议通过，其他需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[15][16] - 股东会或董事会审议时，利害关系股东或董事应回避表决[19] 担保相关规定 - 为控股、参股子公司担保，相关股东应按出资比例提供同等担保或反担保[17] - 对外担保需订立书面合同，明确主债权种类、金额等事项[21] - 被担保人反担保一般不低于公司担保数额，互保实行等额原则[22] 管理与监督 - 财务部为对外担保职能管理部门，证券投资部为监管部门[23] - 财务部订立担保合同后及时通报审计委员会[23] - 独立董事应在年报中对公司担保情况专项说明并发表意见[26] 后续处理 - 督促被担保人十五个工作日内履行偿债义务[24] - 担保债务展期需重新履行审批程序[25] - 履行担保责任需证券投资部审核并报董事会批准[25] 制度实施与责任 - 违反制度规定造成损失需承担赔偿责任或接受处理[28] - 制度自股东会决议通过之日起实施，由董事会负责解释[32][33]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议提前5天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 记录与实施 - 会议记录保存期限不低于10年[18] - 工作细则自董事会审议通过起实施[21] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 委员会评价后表决报酬和奖励方式报董事会[12]