核心观点 - 艾迪通过复杂的资本运作手段，在不控股、不任职的情况下，主导了两家上市公司（哈工智能和天喻信息）的退市与重组，导致市值累计蒸发超140亿元 [3][15][21] - 其操作手法包括信托嵌套、表决权协议、资金闭环等"资本三板斧"，利用制度灰色地带实现合规套利 [4][7][19] - 两家公司均经历相似路径：高杠杆控壳→董事会重组→概念包装→商誉暴雷→审计失效→退市，最终留下一地鸡毛 [6][10][17] 哈工智能案例 - **收购与转型**：2016年联创永宣旗下无锡联创以32.4亿元收购友利控股并改名哈工智能，其中25亿元来自信托融资，股份交割后全额质押 [5][9] - **资本运作**：通过收购天津福臻等标的制造"工业4.0"概念，累计并购超20亿元，但商誉减值达16亿元（占净资产50%） [10] - **财务恶化**：2018-2021年经营性现金流持续为负，2022年因关联交易（创捷系）财务凭证缺失被出具"无法表示意见"审计报告 [10][11] - **退市结果**：2025年6月进入退市整理期，市值从108亿元跌至11亿元，蒸发90% [3][11] 天喻信息案例 - **资产剥离**：2021年底以2.56亿元出售核心资产武汉天喻软件51%股权给艾迪控制的武汉同喻数智，但该子公司仍是主要收入来源却不再并表 [16][17] - **控制手段**：通过修改章程降低表决门槛（简单多数）、改组董事会（联创背景人士主导）实现"影子控股" [18] - **审计危机**：交易方拒绝提供5.4亿应收款的银行流水及客户回函，2023年被ST处理，市值从64.6亿元跌至18亿元 [17][18] 操盘模式分析 - **结构设计**：采用有限合伙+表决权协议+结构化融资组合，规避实控人披露义务，形成"黑箱运作" [19][23] - **套利逻辑**：概念拉升估值→并购生成商誉→信托资金变现，全程无长期经营投入 [14][21] - **资源依赖**：依托联创永宣平台获取地方政府背书和信托资金，脱离后募资渠道枯竭 [23][24] 行业背景 - **历史参照**：类似德隆系、ST炎黄等"壳公司玩家"，利用监管缝隙和信息不对称套利 [23] - **制度缺陷**：信托嵌套、协议控股等工具链尚未被实质性封堵，同类风险仍存 [29] - **市场影响**：此类操作消耗散户信任，加剧资本市场脱实向虚倾向 [25][26]

仲裁进展 - 公司因股权回购纠纷向深圳国际仲裁院提出仲裁[3] - 公司与亿赞普签署《和解协议》并申请仲裁延期[3] - 2025年6月27日仲裁院因主体资格问题撤销本案[4] 费用退还 - 公司预交的1823787元仲裁费将由仲裁院退还[4]

业绩相关风险 - 2024年度内控被出具否定意见审计报告，2025年4月30日起叠加其他风险警示[2] - 2024年度财报被出具无法表示意见审计报告，2025年4月30日起实施退市风险警示[4] 应对措施 - 加强内控体系建设和审计监督应对内控否定意见[3] 其他情况 - 2024年4月29日申请撤销违规担保风险警示未获同意[3] - 触及退市情形次年出现十种情形之一将终止上市[4] - 每月披露相关进展情况[6]

公司治理变动 - 公司第九届董事会第九次会议于2025年6月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月25日以电子邮件方式送达全体董事 [1] - 会议以9票同意通过《关于聘任总经理的议案》，聘任陈建担任公司总经理，任期为2025年6月26日至2027年6月25日 [1] - 陈建曾任中茵股份有限公司监事、连云港中茵房地产有限公司常务副总经理等职，现任公司董事，无关联交易及违规记录 [3][4] 高管薪酬方案 - 董事会以8票同意通过《2025年度总经理薪酬方案》，董事陈建回避表决 [2] 资产出售交易 - 董事会以6票同意通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，将数据安全产业园范围内的全部不动产出售给武汉光谷乐居置业有限公司，交易价格为27,080.87万元 [2] - 关联董事颜佐辉、汪沵、汪亮回避表决，该议案尚需提交股东大会审议 [2] 股东大会安排 - 董事会以9票同意通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，现场会议于2025年6月26日下午2:30在武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园举行 [3] - 会议通知包含时间、地点、审议事项、投票注意事项、出席对象及登记方法等关键信息 [3] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月26日9:15-15:00 [3] 出席人员资格与召集人资格 - 现场及网络投票股东共计120名，代表股份191,048,664股，占公司有表决权股份总数的44.4241% [4] - 现场出席股东及代理人持有有效身份证明或授权文件，网络投票股东身份由深圳证券信息有限公司认证 [4] 表决程序与结果 - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，议案逐项表决并通过累积投票制选举非独立董事 [4][5] - 非独立董事汪亮当选，获同意票129,943,169股（占出席会议股份的68.0157%），中小投资者同意票占比66.3388% [5] - 非独立董事陈建当选，获同意票132,260,941股（占出席会议股份的69.2289%），中小投资者同意票占比76.6711% [5] - 所有议案均获有效表决权过半数通过 [5] 法律意见结论 - 股东大会程序、人员资格及表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [6]

关联交易概述 - 公司拟将数据安全产业园范围内的全部不动产（包括土地使用权及房产）出售给关联方光谷乐居，交易价格为27,080.87万元 [1][2] - 光谷乐居与公司第一大股东光谷创投受同一实际控制人控制，构成关联交易 [2] - 交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] 关联方基本情况 - 光谷乐居成立于2022年10月，注册资本17,000万元，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会 [3] - 光谷乐居2025年3月31日资产总额为495,997.85元，负债总额500,000元，净资产为负 [5] - 光谷乐居2025年1-3月营业收入为0元，净利润123.97元 [5] 交易标的基本情况 - 交易标的包括9项不动产，土地使用权面积101,112.28平方米，房屋建筑面积58,041.09平方米 [6] - 不动产包括8栋厂房及宿舍等建筑，具体明细见附件 [14][16] 交易定价依据 - 交易价格基于评估报告确定，评估基准日为2024年12月31日 [6] - 评估值为27,080.87万元（含税），交易定价遵循公平合理原则 [6] 交易协议主要内容 - 收购价款为270,808,700元，分阶段支付，首付20%作为保证金 [9][10] - 交易完成后公司将租回全部房产，租金标准另行约定 [11] - 交割日前目标资产相关费用及责任由公司承担 [10][11] 交易目的及影响 - 交易旨在优化资产结构，缓解资金压力，预计带来资产处置收益 [12] - 交易完成后不影响公司正常生产经营，具体财务影响以审计数据为准 [12]

资产出售交易 - 公司拟将数据安全产业园9项不动产出售给光谷乐居，交易价格27080.87万元[2][12] - 2025年6月26日董事会审议通过出售资产议案，尚需股东大会审议[4] 交易对方情况 - 光谷乐居注册资本17000万元，武汉光谷产业发展有限公司持有100%股权[6] - 2025年3月31日光谷乐居资产总额495997.85元、负债总额500000元、净资产 -4002.15元[8] - 2025年1 - 3月光谷乐居营业收入0元、营业利润123.97元、净利润123.97元[8][9] 交易标的情况 - 交易标的土地使用权面积101112.28平方米，房屋建筑面积58041.09平方米[12][16] - 截至2024年12月31日，交易标的原始入账价值30693.61万元，账面价值26371.63万元，评估值27080.87万元[12] 交易条款 - 收购目标资产总价为270808700元，含税[17] - 目标资产部分存在抵押、司法查封等情况，需妥善处理后甲方支付收购价款[16][17] - 甲方支付收购价款的20%作为保证金，乙方内部审批通过后转为收购价款一部分，未通过则10日内退还[18] - 目标资产产权变更登记手续完成后，甲方90日内分期支付收购价款[18] - 乙方自交割日起承租目标资产，租金不低于评估结果[22] - 若目标资产部分被认定违建拆除，乙方20工作日内退还对应房款并赔偿损失[22] 交易影响 - 本次交易完成后公司可获资产处置收益，对财务和经营有正面影响[25] 关联交易情况 - 2025年1月1日至今，除本次关联交易外，公司与相关关联方未发生其他关联交易[26] 授权与备案 - 公司董事会授权经营层办理本次交易相关协议签署及交割事宜[28] - 备案文件包括董事会决议、独立董事会议决议、资产评估报告和收购合同[29] 税费与权责 - 目标资产相关税费等按规定承担，未按时申报后果自行承担[19] - 交割日前目标资产相关权利义务由乙方承担，交割日后由甲方承担[21] 产业园具体资产情况 - 数据安全产业园建筑物总建筑面积58041.09平方米，原值27154.87万元，账面价值23776.55万元，评估值24564.79万元[32] - 数据安全产业园土地总面积101112.28平方米，原值3538.74万元，账面价值2595.08万元，评估值2516.08万元[34] - 数据安全产业园-101厂房建筑面积12504.19平方米，原值4715.93万元，账面价值3532.29万元，评估值5200.62万元[32] - 数据安全产业园-102厂房建筑面积29352.75平方米，原值15037.40万元，账面价值13927.02万元，评估值12972.23万元[32] - 数据安全产业园-104宿舍建筑面积3903.29平方米，原值2115.04万元，账面价值1971.98万元，评估值1526.89万元[32] - 数据安全产业园-105宿舍建筑面积3903.29平方米，原值2115.04万元，账面价值1971.98万元，评估值1526.89万元[32] - 数据安全产业园-106宿舍建筑面积4316.90平方米，原值1628.11万元，账面价值1219.48万元，评估值1558.40万元[32] - 数据安全产业园-107动力中心建筑面积3987.97平方米，原值1515.94万元，账面价值1133.26万元，评估值1754.30万元[32] - 数据安全产业园三期土地面积45830.26平方米，原值1603.97万元，账面价值1176.25万元，评估值2516.08万元[34]

会议安排 - 2025年6月9日决议召开股东大会，6月10日公告通知[4] - 6月26日下午2:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 120名股东代表191,048,664股，占比44.4241%[7] 选举结果 - 汪亮、陈建当选非独立董事[12][14] 议案结果 - 审议议案获通过，表决程序合法有效[14]

股东大会时间 - 2025年7月14日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议于7月14日下午2:00开始[2] - 交易系统投票时间为7月14日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 互联网投票系统投票时间为7月14日9:15 - 15:00[2] 其他时间 - 会议股权登记日为2025年7月9日[3] - 异地股东登记截止时间为7月11日下午5点[7] - 登记时间为7月11日9:00 - 17:00[7] - 授权委托书应于7月11日下午5点前备置于董事会办公室[7] 会议内容 - 审议《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联股东武汉光谷创业科技投资有限公司回避表决[4][5] 投票信息 - 普通股投票代码为350205，投票简称为天喻投票[19]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人120人，持股191,048,664股，占比44.4241%[4] - 出席现场会议4人，持股127,920,757股，占比29.7451%[4] - 参加网络投票116人，持股63,127,907股，占比14.6790%[4] - 出席会议中小股东及代理人117人，持股22,432,259股，占比5.2161%[4] 董事选举情况 - 汪亮获129,943,169票，占比68.0157%，中小股东表决占比66.3388%[6] - 陈建获132,260,941票，占比69.2289%，中小股东表决占比76.6711%[6] - 汪亮、陈建当选非独立董事，任期2025.6.26 - 2027.10.10[6] 会议通知情况 - 2025年第一次临时股东大会通知于2025.6.10在巨潮资讯网披露[3]