会计政策变更 - 2025年8月27日会议审议通过会计政策变更议案[2] - 变更原因是提高存货成本核算适配性及管理效率[2] - 变更前计价方法为计划成本法，变更后为月末一次加权平均法[3][4] - 自2025年1月1日起执行新计价方法[5] - 采用未来适用法不追溯调整，不影响财务指标[6]

独立董事提名 - 韩锋被提名为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月未受相关处分[8][9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[10] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 任职遵守规定，勤勉尽责作独立判断[11] - 不符资格及时报告并辞职[11]

股份相关 - 6名激励对象可归属64.6096万股第二类限制性股票[1] - 公司注册资本由593,718,564元变更为594,364,660元[2] - 公司总股本由593,718,564股变更为594,364,660股[2] - 林菁等多名股东认购股份及持股比例明确[7][8] - 史仲宇等净资产折股及占比明确[9] - 公司设立时发行股份总数为2100万股，每股金额为1元[10] 经营范围 - 公司拟增加经营范围，包括轨道交通通信信号系统开发等多项业务[3][4] - 《公司章程》修订后经营范围表述更详细且新增多项业务[6] 组织架构 - 公司拟不再设置监事会，由审计委员会行使监事会法定职权，《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会议事规则》废止[5] - 公司增设职工代表董事1名，董事会人数由5名变更为6名[5] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司可通过向不特定对象发行股份等方式增加资本[10] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[11] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[11] 股东权益 - 股东查阅、复制公司有关资料需提供持股证明，公司核实后提供[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东对内容违反法律法规的股东大会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序、方式或内容违反法律法规或章程的决议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[12] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、审计委员会或董事会向法院诉讼[13] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未诉讼，或情况紧急时，股东可直接诉讼[13] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] - 监事会或审计委员会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[19] - 特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并等，一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%也需特别决议[20] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[26] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[26] - 董事会制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案[26] - 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产等事项[26] 独立董事 - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[27] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[27] - 担任独立董事需具备5年以上法律、会计、经济或其他履行职责所需的工作经验[28] 审计委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[29] - 审计委员会成员为3名[29] - 审计委员会由会计专业人士担任召集人[30] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露等工作，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] 其他委员会 - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，提案提交董事会审议，工作规程由董事会制定[30] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，就相关事项向董事会提出建议[30] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策，就相关事项向董事会提出建议[31] 财务与报告 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送并披露季度报告[32] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[32] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[32] 公司变更 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[34] - 公司分立自作出决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或公示系统公告[34] - 公司减少注册资本自股东会决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或公示系统公告，债权人30日内（未接到通知45日内）有权要求清偿债务或提供担保[35] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由10日内通过公示系统公示[35] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[35] - 公司按规定解散应在15日内成立清算组开始清算[36] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人[36] - 清算组应在60日内在指定媒体公告[36]

证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2025-038 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第 六届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。 第七届董事会拟由 6 名董事组成，其中非独立董事 4 名（含职工代表董事 1 名），独立董事 2 名。经公司第六届董事会提名委员会对董事候选人任职资格审 核无异议后，公司于 2025 年 8 月 27 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关 于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意将公司控 股股东、持股 5%以上股东林菁先生提名的第七届董事会非独立董事候选人林菁 先生、李力先生和莫小玲先生，公司董事会提名的第七届董事会独立董事候选人 陈刚先生和韩锋先生提交股东会进行选举，上述董事候选人简历详见附件。陈 ...

资金数据 - 佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院2025年期初1720万，累计424万，期末2144万[2] - 重庆飞鸿洋泽信息科技有限公司2025年度累计1.02万元[3] - 北京六捷科技有限公司2025年度累计840.66万元[3] - 上市公司子公司及附属企业2025年期初1720万，累计1265.68万，期末2985.68万[3] - 西安因联信息科技有限公司2025年期初、期末均为613.62万元[3] - 其他关联方及附属企业2025年期初、期末均为613.62万元[3] - 公司2025年期初2333.62万，累计1265.68万，期末3599.30万[3]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于9月15日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年9月8日[2] - 登记时间为2025年9月9日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[10] 投票信息 - 网络投票时间为2025年9月15日9:15 - 15:00[1][22] - 交易系统投票时间为9月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[1][19] - 网络投票代码为350213，投票简称为佳讯投票[17] 议案信息 - 《关于修订、废止及制定公司部分管理制度的议案》有7个子议案可投票[5][24] - 《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》应选3人[6][24] - 《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》应选2人[6][25] 决议事项 - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[7] 选举规则 - 选举非独立董事等额选举，票数=有表决权股份总数×3[18] - 选举独立董事等额选举，票数=有表决权股份总数×2[18]

会议信息 - 公司第六届监事会第十三次会议于2025年8月27日现场召开，3名监事实际参会[2] 议案通过情况 - 《2025年半年度报告全文》及摘要议案全票通过[3] - 控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易议案全票通过[5] - 会计政策变更议案全票通过[6]

会议与报告 - 公司第六届董事会第十三次会议于2025年8月27日现场召开[2] - 《2025年半年度报告全文》及摘要将于2025年8月29日披露[3] 公司变更 - 公司拟变更注册资本、增加经营范围并修订章程，董事会人数拟由5名变为6名[5] - 公司拟对部分管理制度进行修订、废止和制定[6] 董事提名 - 控股股东提名林菁、李力、莫小玲为第七届董事会非独立董事候选人[36] - 董事会提名陈刚、韩锋为第七届董事会独立董事候选人[39] 其他议案 - 控股子公司增资扩股，公司放弃优先认购权[42] - 会计政策变更、召开2025年第一次临时股东会的议案通过[44][47]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.28亿元，同比下降28.93% [1] - 净亏损1172.63万元，上年同期净利润2657.06万元 [1]

财务表现：收入与利润 - 营业收入3.28亿元人民币，同比下降28.93%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-1172.63万元人民币，同比下降144.13%[19] - 基本每股收益为-0.02元/股，同比下降140.00%[19] - 加权平均净资产收益率为-0.53%，同比下降1.73个百分点[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1343.92万元人民币，同比下降156.00%[19] - 营业收入327,545,781.72元，同比下降28.93%[111] - 现金分红总额近3,000万元，占当期归母净利润的40%[110] - 公司第二季度实现归母净利润1380.61万元，环比增长154.07%[96] 财务表现：成本与费用 - 营业成本179,830,328.21元，同比下降32.34%[111] - 研发投入72,114,180.82元，同比下降2.68%[111] - 研发投入总额7211.42万元，占营业收入比例22.02%[96] - 营业外支出168万元，占利润总额比例68.57%，主因处置资产[118] - 员工持股计划报告期内摊销股份支付费用128.84万元[149] 财务表现：现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-6239.11万元人民币，同比下降442.81%[19] - 经营活动产生的现金流量净额-62,391,096.04元，同比下降442.81%[111] - 投资活动现金流量净额-12,922,586.45元，同比改善79.66%[111] 资产与负债状况 - 总资产29.93亿元人民币，较上年度末下降4.79%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为21.98亿元人民币，较上年度末下降0.94%[19] - 货币资金减少至2.92亿元，占总资产比例下降2.09个百分点至9.77%[115] - 应收账款减少至9.80亿元，占总资产比例下降3.49个百分点至32.74%[115] - 存货增加至3.73亿元，占总资产比例上升2.51个百分点至12.48%[115] - 交易性金融资产（不含衍生品）期末余额7100万元，本期购买47.2亿元、出售46.1亿元[119][124] - 其他权益工具投资期末余额4833万元，累计公允价值变动损失1.42亿元[119][124] - 应收款项融资期末余额402万元，本期购买1281万元、出售2939万元[119][124] - 短期借款增加至2.61亿元，占总负债比例上升1个百分点至8.71%[115] - 委托理财发生额1.7亿元，未到期余额7100万元[127] 业务表现：分行业 - 交通行业营业收入251,990,674.36元，同比下降23.08%[113] - 政府及国防行业营业收入21,519,400.81元，同比下降67.56%[113] 业务表现：分产品 - 公司指挥调度类标准产品本报告期营业收入为106,769,728.71元，毛利率为57.83%[73] - 公司指挥调度类标准产品上年同期营业收入为161,810,631.82元，毛利率为40.74%[73] - 指挥调度类产品毛利率53.13%，同比上升9.10个百分点[113] - 指挥调度类解决方案收入为84,240,368.38元，占比47.16%[74] 业务表现：分地区 - 境内市场毛利率45.10%，同比上升2.77个百分点[113] - 公司产品服务覆盖全球十多个国家和地区[30] 生产与销售数据 - 公司指挥调度类标准产品本报告期产量868台，销量806台[73] - 公司指挥调度类标准产品上年同期产量1,466台，销量1,130台[73] - 公司指挥调度类标准产品产能保持3,050台[73] 订单与市场拓展 - 通过招投标获得订单金额323,665,560.52元，占当期营业收入比重87.63%[74] - 公司在手订单金额达8.5亿元，同比增长10.20%[96] - 中标沈阳综合保税区海关辅助监管系统升级改造项目[104] - 中标基于大模型的城轨工务专业知识问答助手技术研究项目[103] 研发与技术能力 - 公司自主研发飞鸿云私有云平台、飞鸿数大数据平台、飞鸿安视智能视觉平台和飞鸿物联物联网平台四大基础与应用平台[26][27] - 数字调度指挥通信系统性能指标：交换网络容量4096×4096，会议总容量512方，话务处理能力≥6×10⁵次/小时[72] - 多媒体调度指挥通信系统性能指标：最大调度用户注册数100,000，最大调度业务并发数10,000[73] - 2023年研发投入占营业收入比例达15.57%[77] - 2025年上半年研发投入7,211.42万元，占营业收入比例22.02%[77] - 年度研发投入占营业收入比例连续四年保持在14%以上[77] - 公司技术人员占比长期稳定在50%以上[80] - 本科及以上学历员工占比高达85%以上[80] - 新增软件著作权33项，发明专利7项[96] - 公司拥有已注册和被受理专利256项，其中发明专利174项[83] - 公司拥有以技术秘密保护的专有技术8项[83] - 公司拥有软件著作权517项[83] - 民航语音通信交换系统VCS8800可用性高达99.999%+[102] - 铁路智能视频分析系统已在陇海线部署试用[99] - 全自动集装箱空箱检测系统在多个国内重点口岸部署[101] 行业趋势与市场机遇 - 国铁集团2025年计划投产新线2600公里较2024年增长160%[31] - 2025年上半年铁路固定资产投资完成3559亿元同比增长5.5%[32] - 全国铁路营业里程目标2025年达16.5万公里（高铁5万公里）2027年达17万公里（高铁5.3万公里）2035年达20万公里（高铁7万公里）[32] - 2025-2035年需新增铁路约3.8万公里年均约3455公里其中高铁约2.2万公里年均约2000公里[32] - 到2027年交通领域设备投资规模较2023年增长25%以上[34] - 2027年中国铁路信息化投资预计达878亿元[34] - 国铁集团将信息通信设备自主替代列为五大行动之一要求2027年实现设备数字化水平大幅提升[34] - 铁路行业需在2025-2035年新增高铁里程约2.2万公里[32] - 铁路数字化目标到2027年大幅提升，2035年全面完成转型[39] - 民航保障起降架次目标从905万增至1700万架次，年均增长12.9%[48] - 民航运输总周转量目标从799亿吨公里增至1750亿吨公里，年均增长17.0%[48] - 民航旅客运输量目标从4.2亿人次增至9.3亿人次，年均增长17.2%[48] - 2024年民航实际保障起降1240万架次，运输总周转量1485亿吨公里，旅客运输量7.3亿人次[48] - 民航固定资产投资2024年达1350亿元，连续五年超千亿元[48] - 通用航空装备市场规模到2030年将达万亿级[48] - 中泰铁路二期预计2031年竣工通车[41] - 民用机场数量目标从580个增至770个[48] - 空管系统新增主要装备国产化率将从2020年的60%提升至2025年的80%[51] - 2024年全球军费开支同比增长9.4%达2.718万亿美元[53] - 2025年中国国防预算为1.78万亿元同比增长7.2%[53] - 2010-2025年中国国防预算年均复合增长率为8.41%[53] - 2024年美国军费开支约9973亿美元中国军费为3137亿美元约为美国军费的31.45%[53] - 2024年美国、印度、俄罗斯军费占GDP比重分别为3.42%、2.27%、7.05%中国仅为1.71%[56] - 预计2025年中国国防信息化开支将达到2513亿元2015-2025年复合增长率为11.6%[60] - 到2025年海关业务信息化应用覆盖率将达到100%[61] - 俄罗斯2025年国防预算增至约1450亿美元同比增幅近30%[53] - 日本2025年国防预算达551.4亿美元延续连年大幅增长趋势[53] 公司市场地位与项目参与 - 公司产品已实现国铁集团全覆盖[46] - 公司是海关总署互市统一版本唯一开发商[64][68] - 公司产品实现国铁集团全覆盖[67] - 公司某类军用通信设备全面覆盖战略通信网、战役通信网和战术通信网，市场份额领先[68] - 公司深度参与中老铁路、莫桑比克CFM铁路南线LTE-R系统等"一带一路"重点项目[85] - 公司承担神舟系列、天宫系列、嫦娥系列等载人航天飞行通信保障任务[85] - 公司参与国庆70周年阅兵、中国人民解放军建军90周年阅兵通信保障[85] - 公司参与京张铁路、京沪铁路、浩吉铁路等重大铁路项目建设[85] - 公司主编发布《智能铁路通信云技术白皮书（2020）》等行业标准文件[82] - 公司参编《铁路宽带移动通信系统（5G-R）关键业务设备技术条件》等技术规范[82] - 公司构建"5G+北斗应用创新智慧编组站"（广铁江村、怀西、株北等）[82] - 为神舟二十号载人飞船和天问二号探测器提供通信保障[104] 荣誉与资质 - 公司荣获国家级专精特新小巨人企业称号[79] - 子公司六捷科技为北京市专精特新小巨人企业[79] - 公司入选2024北京数字经济企业100强等多项百强榜单[79] 子公司表现 - 子公司深圳市航通智能技术有限公司营业利润亏损1878万元，净利润亏损2296万元[131] - 子公司济南铁路天龙高新技术开发有限公司营业利润982万元，净利润762万元[131] - 子公司北京六捷科技有限公司营业利润1296万元，净利润1244万元[131] - 子公司佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司营业利润亏损617万元，净利润亏损640万元[131] 公司治理与股权激励 - 公司为112名激励对象办理第二个归属期共计630.25万股限制性股票归属[145] - 2022年员工持股计划第三个锁定期满足解锁份额对应公司股票4,769,567股，占公司股本总额0.80%[146][147] - 13名核心管理人员通过员工持股计划持有4,770,513股，占公司股本总额0.80%[146] - 董事长林菁通过员工持股计划持有2,290,009股，占公司股本总额0.39%[147] - 副总经理李力通过员工持股计划持有180,036股，占公司股本总额0.03%[147] - 副总经理张海燕通过员工持股计划持有220,044股，占公司股本总额0.04%[147] - 副总经理余勇通过员工持股计划持有220,044股，占公司股本总额0.04%[147] - 财务总监朱铭通过员工持股计划持有180,036股，占公司股本总额0.03%[147] - 董事会秘书郑文通过员工持股计划持有180,036股，占公司股本总额0.03%[147] - 公司为2023年限制性股票激励计划第二个归属期112名激励对象办理总计6,302,500股限制性股票的归属事宜[188] - 归属股份中646,096股为定向发行新股导致公司总股本增加646,096股[188] - 归属股份中5,656,404股来源为公司从二级市场回购的A股普通股[188] - 新增总股本646,096股占报告期初总股本比例的0.11%[188] - 2023年限制性股票激励计划激励对象本期增加限售股6,302,500股[190] - 期末限售股份总数增至48,445,292股较期初增加5,890,000股[190] 股东结构 - 股东林菁持有53,998,102股占比9.09%其中40,498,576股为有限售条件股份[193] - 股东郑贵祥持股15,909,200股占比2.68%报告期内减持2,411,200股[193] - 中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置持股13,000,000股占比2.19%[193] - 报告期末普通股股东总数为49,003户[193] - 王彤持股1.20%，持有7,118,300股[194] - 林淑艺持股0.99%，持有5,892,000股[194] - 北京佳讯飞鸿员工持股计划持股0.80%，持有4,770,513股，较上期减少1,071,000股[194] - 罗中能持股0.69%，持有4,119,400股[194] - 王丽华持股0.59%，持有3,500,000股[194] - 兴业兴睿基金持股0.56%，持有3,349,600股[194] - 兴业研究精选基金持股0.53%，持有3,158,800股[194] - 郑贵祥持有无限售条件股份15,909,200股[194] - 林菁持有无限售条件股份13,499,526股[194] - 长城久嘉基金持有无限售条件股份13,000,000股[194] - 有限售条件股份变动后数量为48,445,292股（占比8.15%）[186] - 无限售条件股份变动后数量为545,919,368股（占比91.85%）[186] - 股份总数变动后为594,364,660股[186] 担保与诉讼 - 公司作为原告的其他诉讼汇总涉案金额为8227.65万元[164] - 公司作为被告的其他诉讼汇总涉案金额为159.43万元[164] - 公司对子公司济南铁路天龙高新技术开发提供担保额度4000万元[179] - 实际发生担保金额1000万元[179] - 担保类型为一般担保[179] - 担保期限为1年[179] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为15,000万元[180] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为2,873.09万元[180] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为21,500万元[180] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为3,044.86万元[180] - 实际担保总额占公司净资产比例为1.39%[180] 风险因素 - 公司面临宏观经济波动风险，业务依赖交通、国防等领域固定资产投资[133] - 公司需应对5G、人工智能等技术快速迭代带来的市场竞争风险[134] - 应收账款余额随业务扩张增加，存在坏账风险[135][136] - 因收购济南天龙等企业形成商誉，存在减值风险[137] - 公司高度依赖高素质技术人才，存在核心团队稳定性风险[138] 其他重要事项 - 非经常性损益项目中政府补助收入为224.30万元人民币[23] - 公司报告期不进行现金分红、不送红股及资本公积金转增股本[5] - 投资收益14.49万元，占利润总额比例5.92%[118] - 报告期内公司接待调研沟通活动39次[139] - 公司报告期无违规对外担保情况[160] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[159] - 公司半年度报告未经审计[161] - 公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好[166] - 报告期不存在其他重大合同[181] - 报告期不存在需要说明的其他重大事项[182]