董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[8] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[9] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需董事会审议批准[9] - 购买或出售资产交易按资产总额和成交金额较高者连续十二个月内累计计算达最近一期经审计总资产10%需董事会审议批准[11] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[19] - 特定情形下董事会应召开临时会议[20][22] - 证券事务部收到提议和材料后两日内转交董事长，董事长十日内召集并主持会议[20] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[22] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[25] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 董事出席有相关规定，委托也有限制[28] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[29] - 董事会会议表决一人一票，以书面或举手等方式进行[35] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开未选视为弃权[35] 决议相关 - 董事会对外担保、财务资助事项决议需出席会议三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[38] - 董事会审议其他事项须全体董事过半数通过[38] - 无关联关系董事相关会议举行与决议通过条件[38] - 提案未获通过，一个月内条件和因素未变不再审议相同提案[39] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[40] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[42] - 会议记录应包含相关内容及表决结果[44] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[46] - 规则修订需董事会过半数董事通过，报股东会普通决议通过生效[48]

公司基本信息 - 公司于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币594,364,660元[7] - 公司设立时发行股份总数为2100万股，已发行股份总数为594364660股[14][15] 股东信息 - 发起人林菁等8人于2007 - 04 - 06出资认购股份，持股比例从0.3021% - 20.7000%不等[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[27] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[22] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[38] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[83] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[89] 独立董事相关 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[97] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[101] 信息披露与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[111] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，优先现金分红[113] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 公司分立、减资时，需自决议起10日内通知债权人，30日内公告[128][129] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131] - 公司因特定原因解散，董事应在十五日内成立清算组进行清算[132]

内幕信息界定 - 股东持股或控制情况变化等属内幕信息[11] - 内幕信息指未公开且影响重大的信息[10] 管理机构与责任人 - 董事会为内幕信息管理机构[6] - 董事长为主要责任人，董秘为管理负责人[6] 信息管理流程 - 重大事项需填知情人档案并制作备忘录[8] - 公开披露后五日内向深交所报送材料[16] 档案保存要求 - 登记备案材料至少保存3年[17] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[18] 违规处理与追责 - 发现内幕交易2个工作日内向证监局报送结果[25] - 违规泄露信息公司有权追责[24] 保密与培训 - 控制知情范围并要求保密[20] - 加强对知情人员教育培训[27] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[28]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理目的与对象 - 目的是实现公司和股东利益最大化，降低融资成本[5] - 对象包括投资者、从业者、媒体、监管部门[6] 事务负责人与部门 - 董事会秘书为事务负责人，证券事务部负责日常事务[8] 信息披露规则 - 可自愿披露法规外信息，遵循公平、诚实信用原则[11] - 披露预测性信息时应列明风险因素[12] 活动时间与方式 - 年报、半年报披露前三十日内避免活动[12] - 可通过网站专栏开展活动[12] - 定期报告结束后可举行分析师会议等活动[13] - 活动应尽量公开，有条件可网上直播[13] 档案管理 - 活动结束后2个交易日内完成档案收集等[19] - 借阅时间不得超过一周[20] - 保存期限为三年[20] - 证券事务部负责制定并留存档案[19] 问题答复与沟通 - 事先收集中小投资者问题并答复[14] - 涉及未公开重大信息可拒绝回答[14] 咨询电话 - 定期报告中公布咨询电话，变更尽快公布并公告[17] 沟通要求 - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书并存档[19] - 人员借阅档案需审批登记[20] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施[22]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 负责主持日常经营，对董事会负责[2] 总经理办公会议 - 原则上每月召开一次，可开临时会议[11] - 由总经理召集主持，可指定他人[11] - 总经理及高管出席，董事可列席[20]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会[7] - 公司设审计部负责日常审计工作，在审计委员会领导下独立开展工作并报告[8][9] - 审计总监由审计委员会任免[10] 审计工作频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[12] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] 审计工作内容 - 审计部对各相关主体内部控制制度和财务收支等进行审计[11] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[21] - 审计部对重要事项发生后及时审计[18][19][20] 审计工作流程 - 审计工作分为立项、准备、现场工作、报告和后续审计阶段[22] 审计报告相关 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[26] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计，要求其对内部控制有效性出具审计报告[26] - 公司披露年度报告时，在符合条件媒体披露内部控制评价和审计报告[27] 审计人员及其他规定 - 审计工作遇较大任务可临时组织人员或聘请外部专家、中介机构审计[24] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[32] - 对拒绝或拖延提供材料、阻挠审计人员职权的部门和个人可追责[30] - 内部审计人员违规行为会被处分追责[30][33]

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，实行统一管理[5] - 可为符合条件单位担保，特定情况经审议也可担保[8] 担保审批流程 - 董事会审议前经办责任人应掌握被担保方情况并出具书面意见[10] - 特定情形不得担保，可聘请外部机构评估风险[11] - 8种情形应经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为子公司担保部分情形可豁免提交股东会[14] - 董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[14] 担保合同管理 - 对外担保须订立书面合同，明确债权等条款[16][17] - 财务部负责担保登记、手续办理、合同签署等[19] 担保后续管理 - 指派专人关注被担保人情况并定期报告[19] - 债务到期督促偿债，未履行采取补救措施[20] - 展期需重新履行审批和信息披露义务[21] 信息披露 - 批准的对外担保需在指定平台披露总额[25] - 特定情形公司应及时披露信息并启动追偿[23][26] 责任与制度实施 - 董事会视情况给予责任人相应处分[27] - 本制度经股东会审议通过后实施[29]

报告义务人 - 包括控股股东、实控人和持股5%以上股东等[4] 报告情形 - 控股股东及持股5%以上股东特定情形2个工作日内报告[7] - 关联交易达一定金额需报告[12] - 大额银行退票需报告[14] - 持股5%以上股东、实控人买卖股份增减达1%时2个交易日内报告[16] 报告要求 - 知悉重大信息第一时间报告，必要时2个工作日提交文件[18] - 报告重大信息包括相关协议、合同等[14] 管理机构 - 公司董事会是重大信息管理机构[7] - 证券事务部负责重大信息管理及对外披露[7] 其他规定 - 未经授权不得对外披露信息[19] - 未及时上报追究责任人责任[19] - 制度依相关法律法规执行，解释权属董事会[21] - 制度经董事会审议通过实施并修订[21]

战略委员会构成与选举 - 由三名以上董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 职责为研究建议中长期战略规划并检查实施情况[6][7] 会议规则 - 召开前三天通知，紧急情况可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] - 表决方式为举手或投票，可电子通信表决[9] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[10] - 议事规则自董事会审议通过实施，由董事会解释[12]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等[6] 提名委员会会议 - 提前三天通知，紧急时口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书备案保存十年[9] - 议事规则自董事会审议通过实施[13]