委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手或投票，可电子通信表决[11] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 考评经述职自评、绩效评价等程序[8][9] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[12] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[11]

财务报告重大会计差错认定 - 资产、负债等差错金额占最近一个会计年度经审计对应总额5%以上且绝对金额超500万元[7] - 会计差错金额直接影响盈亏性质属重大会计差错[7] 其他年报信息披露重大差错认定 - 会计报表附注财务信息披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露属重大差错[10] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、担保等交易属重大差错[10] 业绩差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致属重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释属重大差异[11] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[11] 责任追究 - 主要形式包括责令改正、通报批评、调离岗位等[14] - 可附带经济处罚，金额由董事会视情节确定[14] - 结果纳入公司相关部门和人员年度绩效考核指标[14] 其他 - 季度报告和半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16] - 本制度解释权属公司董事会[16] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，事项需全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 监督外部审计机构聘用，提交履职评估报告[9][10] - 至少每年向董事会提交外部审计履职及监督职责报告[10] - 监督指导内部审计机构，参与内部审计负责人考核[10][11] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况[11] - 发现董高违规向董事会通报，费用由公司承担[10] - 根据内部审计报告对内控有效性出具评估意见并报告[12] - 对违规董高可提罢免建议[14] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，两名以上成员或主任委员提议可开临时会[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[20] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] 其他 - 公司存在内控重大缺陷，督促整改追责[13] - 董事发现财报问题，董事会报告披露，审计委员会督促整改[18] - 公司披露年报时应披露审计委员会履职情况[14] - 审计部为审计委员会提供含财务报告等书面资料[17] - 公司为审计委员会提供工作条件，可调查异常[17] - 议事规则经董事会审议通过实施，由董事会解释[24]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[9] - 上市未满一年公司，新增股份按100%自动锁定[9] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持股份不超过一千股可一次全部转让[14] - 以年末所持股份总数为基数计算可转让股份数量，年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数，权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[15] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数，作为次年可转让股份计算基数[16] 减持规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定时间内向交易所报告并公告[17][18] 禁止转让情形 - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[18] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖本公司股份[19] - 公司股票上市交易一年内等八种情形禁止董事和高管转让所持公司股票[20] 信息申报与公告 - 董事和高管申报个人信息时间包括新上市公司申请上市时等多种情况，需在2个交易日内完成[8] - 董事和高管股份变动应在事实发生之日起二个交易日内报告并公告[11] 其他规定 - 若《公司章程》对董事和高管转让股份规定更严，应遵守其规定[20] - 公司董事和高管要确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖股票[21] - 持有公司股份5%以上股东等违反制度买卖股份，收益归公司[24] - 董事和高管违反制度买卖股份受监管部门通报批评以上处分可引咎辞职[24] - 董事和高管买卖股份严重违法将交由监管部门处罚[24] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息[26] - 本制度未尽事宜或抵触时按法律法规和《公司章程》执行[26] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[27] - 该制度文件为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2025年8月文件[28]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[4] 资金占用规定 - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，经营性资金往来中不得占用公司资金[5][7] - 公司不得为关联方垫支费用，不得互相代承担成本等支出[8] - 关联方不得以多种方式占用资金，不得“期间占用、期末归还”[8] 清偿方式 - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[9] 决策与披露 - 公司与关联方交易按规定决策程序进行并履行信息披露义务[10] 责任部门与人员 - 董事会是资金往来责任部门，董事长为第一责任人[12] 财务工作 - 财务部门核算、统计资金往来并建立档案，编制相关汇总表[15] 监督机制 - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况，发现异常提请董事会处理[16] 违规处理 - 违反制度造成损失应承担赔偿责任，严重时举报追究法律责任[19] - 控股子公司违规给投资者造成损失，处分责任人并追究法律责任[19] - 关联方占用资金应催还并追究法律责任，造成损失要索赔[19] 特殊机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，侵占资产时冻结控股股东股份[19] - 控股股东不能现金清偿侵占资产，变现冻结股份偿还[19] 制度相关 - 制度未尽事宜或相悖按法律法规执行[21] - 制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责修改和解释[21] 制度主体与时间 - 制度为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司相关制度，时间为2025年8月[22]

审议批准标准 - 股东会审议批准标准涉及资产总额、营收、净利润、单笔投资金额、收益占比等指标[7] - 总经理办公会审议批准标准涉及资产总额、营收、净利润、单笔投资金额、收益占比等指标[8] 投资决策流程 - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且获相关人员三分之二以上同意[8] - 十二个月内连续对同一主体投资按累计计算[8] 部门职责 - 投资管理部负责项目可行性研究与评估[11] - 财务部门负责对外投资财务管理[11] - 投资管理部及运营部对长期权益性投资日常管理和监管[12] - 证券事务部对投资项目合规性审查和信息披露[12] 投资方案考虑因素 - 确定投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等[14] 投资后续处理 - 对外投资收回、转让、核销需经相关会议决议[17] - 公司对外投资项目由相关部门跟踪并评价投资效果[20] 监督检查 - 公司审计委员会、审计部行使对外投资活动监督检查权[20] - 审计部监督检查内容包括岗位设置、授权批准制度等八项[20] 违规处理 - 董事等人员违反制度实施对外投资应主动纠正，造成损失会受处分并扣奖金[22] - 董事等人员存在损害公司利益行为应赔偿全部损失，相关人员会被免职[22] - 委派至子公司和参股公司的董事违反制度应主动纠正，造成损失需赔偿[23] 制度相关 - 制度与其他文件冲突或未规定事项按其他文件执行[25] - 制度解释权属于公司董事会[25] - 制度经董事会批准后生效并实施[25] - 制度文件时间为2025年8月[26]

募集资金使用规则 - 募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[8] - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或净额20%，通知保荐机构等[9] - 商业银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[9] - 超计划期限且投入未达50%，公司重新论证项目[13] - 自筹资金预先投入，六个月内置换[16] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[16] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[17] 资金使用审议要求 - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议，到期归还并公告[19] - 超募资金使用需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[20] - 改变募集资金用途需董事会决议等审议[24] - 募投项目实施主体或地点变更，部分情况无需股东会审议[24] 项目进展核查与披露 - 董事会每半年核查募投项目进展，编制披露专项报告[27] - 募集资金年度实际与预计差异超30%，调整计划并披露[27] - 当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露[28] 保荐机构检查职责 - 保荐机构等至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[29] 异常情况处理 - 鉴证结论异常，公司董事会分析整改[28] 管理办法相关 - 管理办法自股东会审议通过实施，董事会负责制定等[31]

会计师事务所选聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 公开、邀请、竞争性谈判选聘需公开发布选聘文件[7] - 邀请和竞争性谈判需邀请三家以上具备资质事务所参加[6] 选聘评价要素及权重 - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] 中标及续聘规定 - 中标有效期最长为5年，续聘时审计委员会过半数同意可不招标[10] 改聘情形及处理 - 执业质量出现重大缺陷等情况应改聘[11] - 年报审计期间需改聘，审计委员会调查后提议召开股东会选聘[17] 选聘时间要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 信息披露 - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[15] 审计委员会职责 - 对选聘监督检查并履行多项职责[15] - 对特定情形保持谨慎关注[15] - 发现违规报告董事会并处理[16] 禁止选聘情形 - 情节严重不再选聘有特定行为事务所[16] 文件保存及人员限制 - 文件资料保存至少10年[18] - 审计项目合伙人等累计审计满5年后连续5年不得参与[18] - 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[18] 其他要求 - 加强对事务所信息安全管理能力审查[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[20]

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一条 为进一步完善北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，明确公司董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《监管指引》"）等法律、法规、规范性文件及《北 京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人 员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）之间的指定联络人。 公司设立证券事务部作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会 ...

制度修订 - 修订《股东会议事规则》等22项制度[1][2] - 废止《独立董事年报工作制度》等2项制度[1][2] - 制定《舆情管理制度》等2项制度[2] 生效条件 - 第1至7项修订议案需2025年第一次临时股东会审议通过生效[3] - 第1、2项修订议案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[3] 其他 - 调整《股东大会议事规则》等制度名称[2] - 公告于2025年8月29日发布[5]