会议情况 - 2023年召开6次董事会会议、2次股东大会[3][4] - 独立董事马文杰组织召开1次提名委员会工作会议[7] - 独立董事马文杰参加7次审计委员会会议[7] 议案审议 - 2023年审议通过董事和高管薪酬、续聘审计机构等议案[13][15] - 2023年审议通过聘任高管、补选非独立董事等议案[16] - 2023年审议通过预计2024年度日常关联交易事项议案[17] 报告披露 - 按时编制并披露2022 - 2023年多份报告[12] 未来展望 - 2024年独立董事将履职为公司发展提建议[20]

审计组织设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事应占过半数并担任召集人[6] - 公司应设立内部审计部门，专职人员不少于三人[8] - 内部审计部门负责人应具有中级以上相关专业职称[11] 审计工作流程 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计工作计划和报告[15] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[15] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[16] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[20] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[20] 报告相关要求 - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制评价报告[26] - 公司应披露内部审计部门负责人相关情况[9] - 内部控制评价报告应包含七项内容[22] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[22] - 监事会应对内部控制评价报告发表意见[22] - 保荐机构或独立财务顾问需核查并出具意见[22] - 指出内控重大缺陷，董事会、监事会应作专项说明[22] - 公司应在披露年报时披露内控评价报告及相关主体意见[22] 奖惩与责任 - 内部审计部门和人员工作成绩显著公司应给予奖励[24] - 内部审计人员违规未犯罪给予行政处分，犯罪追究刑事责任[24] - 被审计对象违规公司根据情节给予处分、处罚或提请处理[25] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自批准之日起施行[27][28]

鸿利智汇集团股份有限公司 信息披露管理制度 (一)公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及 其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节 的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披 露事务工作人员等。 (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股 股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或 者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 (如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工 作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交 易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主 管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人 1 员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉 公司有关内幕信息的 ...

会议信息 - 鸿利智汇第五届董事会第十二次会议于2024年4月23日召开，应出席董事9名，现场4名，通讯5名，有效票数9票[1] - 公司拟于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，采用现场及网络投票结合方式[147] 议案表决 - 《关于2023年度总裁工作报告的议案》等多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3][5][11][14][17][27][33][46][49][53][60][63][67][70][74] - 《关于独立董事关于独立性自查情况专项报告的议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票[8] - 各董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案表决多为同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[36][38][39] - 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票[42] - 《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[57] 未来规划 - 公司拟制定《未来三年股东回报规划（2024 - 2026）》[117] - 公司拟成立技术中心以加强研发技术和资源协同[143] - 公司授权经营管理层负责组织机构调整后的具体实施及优化[145]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 控股股东及实际控制人义务 - 公司董事会知悉占用资金或违规担保事实5日内锁定相关当事人股份[9] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人质押股份应立即通知公司并配合披露[21] - 转让公司控制权前需调查拟受让人情况，特定情形解决后方可转让[15] - 买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[14] - 不得在规定不得买卖股份的期间内买卖公司股份[15] - 转让控制权时协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[16] - 建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密[16] - 媒体报道或传闻可能影响股价时主动了解情况并告知公司[17] - 按要求如实填报并更新关联人信息[18] - 公司股票异常波动或有相关报道传闻时配合调查并说明情况[21] - 质押股份时考虑对公司控制权和经营稳定性的影响[23] 公司规则相关 - 公司规则由董事会负责制定和修订[28] - 规则未尽事宜或与法律法规和《公司章程》有出入时依据相关法规和章程执行[28] - 规则自公司股东大会审议通过之日起实施[29] 文档时间 - 文档时间为2024年4月[30]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，建议董事长兼任[5] 会议规则 - 会议召开前五天发通知，紧急情况不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会[13] - 决议须无关联委员过半数通过[13] - 出席无关联委员不足半数提交董事会审议[13] 细则说明 - 自董事会审议通过之日起施行[16] - 解释权归属公司董事会[17]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[18] - 辞职致人数或比例不符规定，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[18] - 任职后不符条件应立即辞职，否则董事会解除职务，60日内补选[19][20] - 每年现场工作不少于15日[26] 专门委员会规定 - 薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事占半数以上并任召集人[3] - 审计委员会独立董事过半数且会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[28][29] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等三项职权需全体过半数同意[24] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[27] - 专门会议审议特定事项，公司提供便利[28] 其他规定 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[29] - 薪酬与考核委员会就薪酬等事项提建议[32] - 工作记录及资料保存10年[30,40] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[32] - 发表独立意见应明确清晰含基本情况等内容[34] - 指定董事会秘书协助履职，确保信息畅通[39] - 专门委员会开会，公司提前三日提供资料信息[39] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[39] - 聘请中介机构等费用由公司承担[45] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东大会审议披露[46] - 半数以上独立董事提议可开专门会议[49] - 专门会议全部独立董事出席方可举行[50] - 专门会议档案保存10年[48] - 专门会议提前2日发通知，紧急情况不限[44] - 专门会议决议全体过半数通过有效[44] - 制订年度报告计划提交审阅[50] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[51] - 对年报有异议，全体过半数同意可聘外部机构，费用公司承担[51] - 擅自离职造成损失应赔偿[54] - 董事会决议违规，独立董事担责[54] - 细则修改股东会决定，董事会拟定草案，股东大会批准生效[58] - 细则经股东会审议生效，歧义董事会解释[58]

业绩数据 - 2023年营业总收入37.59亿元，同比增3.38%[3] - 2023年营业利润2.43亿元，同比增20.91%[3] - 2023年净利润2.12亿元，同比增18.61%[3] 财务指标 - 2023年末资产总额53.56亿元，比年初增9.92%[3][6] - 2023年末负债总额27.77亿元，比年初增10.81%[3][8] - 2023年毛利率22.56%，较2022年增1.22%[5] - 2023年净利率5.72%，较2022年增0.77%[5] 资金情况 - 2023年末货币资金7.78亿元，较年初增41.83%[6] - 2023年末应收账款11.34亿元，较年初增17.56%[6] - 2023年投资收益738.17万元，较2022年增472.14%[10] 现金流情况 - 2023年现金及等价物净增加额1.86亿元，同比减4.60%[12][14] - 经营活动现金流净额5.15亿元，同比增27.01%[14] - 投资活动现金流净额 - 1.78亿元，同比增73.16%[14] - 筹资活动现金流净额 - 1.51亿元，同比减133.38%[14] 现金流变动原因 - 经营活动现金流净额增加因销售业务上升等[14] - 投资活动现金流净额增加因厂房建设尾期[14] - 筹资活动现金流净额减少因减少贷款规模[14]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事梁彤缨、马文杰、严群独立性[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 意见发布时间 - 董事会发布意见时间为2024年4月23日[2]

| 编制单位：鸿利智汇集团股份有限公司 | | 2023年度 | | | | | | | | 金额单位：人民币元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的 | 上市公司核算的 | 期初占用资金余额 | 本期占用累计发生 | 本期占用资金的 | 本期偿还累计发 | 期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 占用 | | 关联关系 | 会计科目 | | 金额（不含利息） | 利息（如有） | 生金额 | | | | | | 郭志强 | 谊善公司少数股东 | 应收账款 | 3,000,689.84 | - | | - | 3,000,689.84 | 挪用销售款 | 非经营性往来 | | | 广州市佛隽汽车电子有限公司 | 联营企业 | 应收账款 | 423,216.08 | 3,782,746.90 | | 3,659,141.16 | 546,821.82 | 销售商品、提供劳务、资产租赁 | 经营性往来 | | | 江苏鸿利国泽光电科技 ...