保荐人（主承销商） 证券简称：拓尔思 证券代码：300229 拓尔思信息技术股份有限公司 TRS Information Technology Co., Ltd. （北京市海淀区建枫路（南延）6 号院金隅西三旗科技园 3 号楼） 关于拓尔思信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函的回复 （修订稿） 二〇二四年四月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 3 月 22 日出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020010 号）（以下简 称"意见落实函"）已收悉。拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"拓尔思"、 "发行人"、"公司"）与中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、 "保荐机构"或"保荐人"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）、北京市天元律师事务所（以下简称"发行人律师"）等相关方， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、 核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《拓尔思信息技术股份有 限公司 2023 年度向 ...

北京市天元律师事务所 关于拓尔思信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的 专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 致：拓尔思信息技术股份有限公司 本专项核查意见系对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》《律师工作报 告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本专项核 查意见。除非本专项核查意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》中 的名词释义也适用于本专项核查意见。 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受拓尔思信息技术股份有限 公司（以下简称"拓尔思"或"发行人"或"公司"）的委托，担任发行人申请 向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特定对象发行"）的专 项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于 拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（京天股字（2023） 第 547 号，以下简称"《法律意见》"）、《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息 技术 ...

业绩总结 - 2022年和2023年1 - 9月，公司营业收入分别为90726.83万元和60137.55万元，同比下降11.81%和5.57%[4] - 2022年度和2023年度，公司营业收入分别为90726.83万元和78167.84万元，较上年同期分别下降11.81%和13.84%[7] - 2022年度和2023年度，公司扣非前后归母净利润较上年同期分别下降48.03%、61.38%和71.45%、96.97%[7] - 大数据软件产品及服务收入中政府和公共安全行业收入分别同比下降8051.68万元、3998.44万元[8] - 2023年度，公司人工智能软件产品及服务中政府及公共安全行业收入为8497.45万元，较去年同期上涨17.95%[9] - 2022年和2023年，公司期间费用分别为45802.27万元和50428.91万元，较上年同期分别增加17.73%和10.10%[11] - 2022年度，公司投资收益较去年同期减少2128.18万元[12] - 2023年度，公司税金及附加为3664.00万元，较去年同期增加2499.12万元；资产处置收益为35.19万元，较去年同期下降1166.71万元[14] 用户数据 - 公司服务72%的中央媒体、61%的省级媒体、40%的行业媒体[31] - 公司服务80%的中央和国务院机构、64%的省级政府、52%的地市政府[31] - 公司服务92%的股份制商业银行[31] 未来展望 - 前次募投项目预计于2024年4月底左右结项达产[10] - 本次募投项目已签署合同金额超过5000万元，未来将带来更大规模业务收入[22][23] - 2024年4月底左右前次募投项目建设完毕进入运营期第一年[32] - 本次募投项目预计投资总额184,481.67万元，运营期年均营业收入为110,175.00万元，年均净利润为10,758.26万元[37] - 本次募投项目预测期内收入复合增速为34.94%，略高于公司2020 - 2022年人工智能软件产品及服务收入33.57%的复合增速[37] - 本次募投项目预测期平均毛利率为63.97%，与公司2020 - 2022年综合毛利率接近，低于人工智能软件产品及服务毛利率[37] - 本次募投项目税后静态投资回收期为5.96年（含建设期3年），税后投资内部收益率为13.68%[37] 新产品和新技术研发 - 公司拥有40余项发明专利、800余项软件著作权[27] - 公司专注自然语言处理技术研发30年[27][29] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 前次募投项目中三个项目达到预定可使用状态时间由2023年4月30日延至2024年4月30日[15] - 公司本次募投项目面向金融等垂直细分领域下游市场，在数据资产等方面有先发优势[41] 其他关键数据 - 截至2023年末，公司在手订单金额为54290.74万元，较2022年末增加1448.05万元[9] - 截至2024年4月10日，前次募投项目总体募集资金使用比例达88.49%，预计结项前总体投入比例接近95%[17][19] - 截至2024年4月10日，前次募投项目相关在手订单3.37亿元，其中新一代语义智能平台及产业化项目2.47753亿元，泛行业智能融媒体云服务平台项目0.637549亿元，新一代公共安全一体化平台项目0.252327亿元[19][20] - 新一代语义智能平台及产业化项目场地购置已投入8846.4万元，投入比例100%；场地装修已投入612万元，投入比例105.15%；设备购置已投入10308.06万元，投入比例97.04%；软件及数据资源已投入5497.14万元，投入比例70.51%[16] - 泛行业智能融媒体云服务平台项目场地购置已投入7866万元，投入比例100%；场地装修已投入517.5万元，投入比例100%；设备购置已投入5771.8万元，投入比例74.61%；软件及数据资源已投入5758.12万元，投入比例79.92%[16] - 新一代公共安全一体化平台项目场地购置已投入5760.8万元，投入比例100%；场地装修已投入337.36万元，投入比例89.01%；设备购置已投入3231.86万元，投入比例59.08%；软件购置已投入5079.27万元，投入比例85.43%[16] - 预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为11.97%[33][35] - 预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计净利润比重均值为74.34%[33][35] - 预测期第四年度折旧和摊销占预计营业收入和扣除折旧摊销后净利润比重达最大值[35] - 前次可转债募投项目固定资产等投资金额合计84,581.24万元，本次募投项目固定资产和无形资产投资金额合计129,382.40万元[39] - 公司最近两年业绩下滑，一是大数据软件产品及服务收入下降、系统集成收入同比下降，二是期间费用上升[36] - 公司前次募投项目延期受前期外部环境等因素影响，预计2024年4月底正常结项，已储备相关订单[41]

拓尔思信息技术股份有限公司 截至 2023 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZG11234 号 目 录 页 次 | 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-2 | | --- | --- | --- | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 1-11 | 关于拓尔思信息技术股份有限公司截至2023年12月31日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZG11234号 拓尔思信息技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简 称"拓尔思"） 截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告 （以下简称"前次募集资金使用情况报告"）执行了合理保证的鉴证 业务。 一、管理层的责任 拓尔思管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则 适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况 报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告 编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-023 拓尔思信息技术股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四次会 议通知于 2024 年 4 月 13 日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议于 2024 年 4 月 16 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主持，公司部分 高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份 有限公司章程》的有关规定。 三、备查文件 （一）《拓尔思信息技术股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》； （二）《拓尔思信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报 1 告》（信会师报字[2024]第 ZG11234 号）。 特此公告。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，一致通过以下议案： ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-022 拓尔思信息技术股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 鉴于公司 2023 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关 事宜，上述议案无需另经公司股东大会审议。 三、备查文件 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会 议通知于 2024 年 4 月 13 日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会议于 2024 年 4 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出 席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长兼总经理施水才先生主 持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思 信息技术股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，一致通过以下议案： （一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》 根据《中华 ...

业绩总结 - 公司2023年全年实现营业收入7.82亿元，同比下滑13.84%，归母净利润3646.60万元，同比下滑71.45%[3] - 预计2026年营业利润将达到426百万元，较2023年增长1075%[9] - 预计2026年净利润将达到402百万元，较2023年增长1118%[9] 未来展望 - 公司2024-2026年PE分别为50.0、34.3、26.7倍，考虑公司在AIGC领域的领先地位，维持“买入”评级[2] - 营业收入在2026年预计将增长21%，营业利润率将增长28.9%[9] - 净利率在2026年预计将达到35.4%[9] - ROE在2026年预计将达到9.5%[9] - ROIC在2026年预计将达到8.6%[9] - 资产负债率在2026年预计将为11.6%[9] - 流动比率在2026年预计将为4.4[9] - 每股收益在2026年预计将为0.55元[9]

业绩总结 - 公司全年实现收入7.8亿元，归母净利0.4亿元，扣非净利2.4百万元[1] - 公司主要行业客户投入减少，政府相关项目进度推迟导致大数据软件产品及服务收入下滑[2] - 公司在手订单金额为5.4亿元，未来政府客户和新增订单量有望增长[3] - 2026年预计营业总收入将达到1888亿人民币，较2022年增长108.5%[9] - 2026年预计净利润将达到407亿人民币，较2022年增长231.7%[9] - 2026年预计资产负债率将保持在0.2左右[9] - 2026年预计ROE将达到9.4%[9] 投资评级 - 公司未来6-12个月内投资评级为"买入"[11] - 行业未来6-12个月内投资评级为"强于大市"[12] 市场信息 - 沪深市场基准指数为沪深300指数[13] 免责声明 - 本报告由中银国际证券股份有限公司撰写并向特定客户发布[15] - 报告内容仅供参考，不构成投资建议，阁下应在做出投资决策前咨询专业投资顾问[16] - 过往表现不能预示将来表现，投资涉及风险，阁下需谨慎评估[17]

业绩总结 - 公司2023年年度报告显示，营收为7.82亿元，同比下降13.84%[1] - 公司主营业务增长不利，大数据软件/人工智能软件/安全产品/系统集成等收入分别为3.13/2.37/1.18/1.13亿元，同比变化分别为-17.4%/+11.8%/-19.1%/-33.5%[1] - 公司预计2024-2026年营收分别为9.95/12.08/13.85亿元，同比增长27.3%/21.4%/14.6%[6] - 公司2026年预计营业收入将达到1384.59百万元，较2023年增长77.3%[9] - 预计2026年营业利润为328.80百万元，较2023年增长822.5%[9] - 2026年净利润预计为301.24百万元，较2023年增长802.6%[9] 财务指标 - 毛利率预计在2026年保持在70.04%左右[9] - ROE预计在2026年达到7.64%[9] - 资产负债率预计在2026年为13.15%[9] - 流动比率预计在2026年为2.99[9] - 每股收益预计在2026年为0.40元[9] - P/E比率预计在2026年为35.97[9] - EV/EBITDA比率预计在2026年为26.63[9] 评级标准 - 评级标准根据相对基准指数涨幅来确定推荐、中性和回避等级[13] - 推荐级别要求相对基准指数涨幅在10%以上[13] - 中性级别要求相对基准指数涨幅在-5%至10%之间[13]

公司业绩 - 公司报告期内业绩下滑的原因主要包括大数据软件产品和服务收入下降、研发投入增加导致费用上升、非经常性损益变动等[2] - 公司2023年营业收入为907,268,344.10元，同比下降13.84%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为127,697,905.88元，同比下降71.45%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为183,492,178.51元，同比下降74.96%[13] - 公司2023年基本每股收益为0.1787元，同比下降73.87%[13] - 公司2023年资产总额为3,883,748,027.43元，同比下降3.55%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为2,687,074,613.43元，同比增长24.75%[13] - 公司2023年第一季度营业收入为210,572,417.17元，第二季度为233,857,146.32元，第三季度为156,945,959.27元，第四季度为180,302,850.66元[15] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为30,192,747.63元，第二季度为39,451,333.21元，第三季度为-46,780,355.23元，第四季度为13,602,247.78元[15] 公司主营业务 - 公司主营业务为人工智能、大数据和数据安全产品及服务，核心竞争力未发生重大不利变化[3] - 公司所处行业不存在产能过剩、持续衰退或技术替代等情形[4] - 公司全资子公司天行网安提供数据安全传输和交换产品及服务[28] - 天行网安是国内首批从事网络安全及数据交换技术研发的高新技术企业，已成长为中国信息安全市场应用安全的领军企业之一[29] 行业发展趋势 - 2023年底发布的“数据要素 X 计划”，开启数字经济的乘数效应，重构中国经济的增长动力[21] - 截至2023年年底，我国累计发布了200多个人工智能大模型，其中有20多个大模型产品获批向公众提供服务，人工智能核心产业规模达到5000亿元[23] - 数字政府建设作为数字中国建设的基础性和先导性工程，对加快转变政府职能，推进国家治理体系和治理能力现代化具有重大意义[24] - 2023年信创产业市场规模预计为18,710.59亿元，到2025年为33,777.02亿元，复合增长率达到26.99%[27] 网络安全市场 - 公司网络安全产业规模预计到2023年将超过2500亿元，年复合增长率超过15%[34] - 全球网络安全市场规模预计到2028年可达3,540亿美元[34] - AI带来的网络安全投资进入爆发期，全球生成式AI市场规模将达到1.3万亿美元[34] - 全球基于AI的网络安全市场规模预计2032年将达1,027.80亿美元，2022-2032年CAGR约19.43%[34] - 数据泄露仍然是企业面临的最大安全风险之一[35] - 安全产品需要统一联动接口，实现最大安全能力[35] - 网络信息安全行业对技术人员的要求高，人才培养周期长，人才风险成为挑战[35] 公司产品与服务 - 公司主要业务包括数字政府、融媒体、金融科技、数字企业、公共安全五个版块[36] - 公司提供融媒体内容生产、用户行为资产、媒体大数据等综合服务[36] - 公司业务模式包括软件产品、大数据服务、订阅制SaaS服务、软硬一体化产品四种模式[36] - 公司融媒体用户覆盖率：中央媒体72%，省级媒体61%，行业媒体40%[37] - 金融科技业务用户覆盖：5大国有银行、3大政策性银行、92%的股份制商业银行[37] - 金融科技业务AI与数据营业收入增长29.85%，用户包括中国农业发展银行、平安银行等[37] - 公司数字企业业务订阅制SaaS服务用户覆盖中国能建、国家电网、中国人民保险等大型企业[37] - 公司公共安全业务主要面向网信、公安、防务等安全机构提供产品和数据服务[38] 公司技术研发 - 公司拥有2000亿条高质量数据资源，日均更新5亿多条[43] - 公司发布了第四个数据资产平台——天目开源情报平台[44] - 公司正在推进数星产业大脑项目，重构现有产品核心功能基于AI原生应用，串联形成Muti-Agent解决复杂行业问题[45] - 公司拥有人工智能和大数据技术领域的通用产品，包括海蜘大数据采集平台、海聚数据融合平台、海贝搜索数据库、天骄数据中台、智拓人工智能技术平台等[46] - 公司的大数据产品主要提供数据集、API、订阅账号等计费服务模式[46] - 公司拥有规模位列业界前茅的、经过领域知识加工的权威高质量公开数据2000亿+，为头部大模型厂商提供训练数据集销售服务[46] 公司财务情况 - 公司实现营业总收入为78,167.84万元，同比下降13.84%[52] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,646.60万元，同比下降71.45%[52] - 公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为242.86万元，同比下降96.97%[52] - 公司报告期末，归属于上市公司股东的净资产为335,210.50万元，同比增长24.75%[52] - 公司政务、媒体、公共安全等行业营收和利润贡献下降，整体收入下降13