公司股本与股份 - 公司于2011年7月19日在深交所创业板上市，首次公开发行1700万股[6] - 公司注册资本和实收资本均为3.05049969亿元[7] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股金额1元[14] - 公司已发行股份数为3.05049969亿股，均为普通股[14] 股份相关限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同类别股份总数的25%[20] - 公司董事、高级管理人员等人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[20] 股东权利与决议 - 持有1%以上有表决权股份的股东可征集委托出席股东会并行使相关权利[23] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规的股东会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[59] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[59] 融资与交易审议 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经股东会审议[36] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[41][42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[73] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一人[80] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[91] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[91] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[94] 委员会规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[100] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项并向董事会提建议[100] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，前6个月结束后2个月内报送并披露中报[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[109] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经独立董事专门会议审议通过[110] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过[111] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[120][123] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[124][128][129] - 公司指定巨潮资讯网和证监会指定媒体刊登公告和披露信息[126] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[133] - 章程自股东会通过之日起生效，修改须经股东会审议通过[142]

董事会提名 - 公司董事会提名王宾为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[10] - 被提名人近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关处分[11][12] - 被提名人担任独立董事公司数及任期符合规定[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[14] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[14]

独立董事提名 - 王宾被提名为上海天玑科技第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 王宾具备五年以上履行独立董事职责必需工作经验[6] - 王宾及直系亲属持股、任职等符合规定[8] - 王宾最近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 王宾担任独立董事公司数量及任期符合要求[12] 声明时间 - 声明时间为2025年10月24日[15]

人事变动 - 独立董事乐嘉锦因个人原因申请辞职[1][2] - 提名王宾为第六届董事会独立董事候选人[3] 委员会调整 - 审计、提名、薪酬与考核、战略发展委员会成员调整[5] - 调整后任期至第六届董事会任期届满[5] 候选人信息 - 王宾为会计学教授，研究方向为会计与可持续发展等[9]

现金管理获批 - 公司获批用不超35000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] 存款情况 - 交通银行多款结构性存款本金及预期年化收益率情况[2][5][6] - 上海浦东发展银行多款利多多公司稳利产品本金及预期年化收益率情况[5][6] 资金余额 - 截至公告披露日，闲置募集资金现金管理未到期余额为0万元[6]

人事变动 - 陆廷洁因内部工作调整辞任董事及副总经理，原定任期2024 - 2027年[2] - 陆廷洁持股395,851股，占总股本0.13%[2] - 姚春霞当选第六届董事会职工代表董事[3] - 黄静被聘任为副总经理，辞去审计部负责人职务[5] - 张丽君被聘任为审计部负责人[5] 人员履历 - 姚春霞2024年7月加入公司，现任采购管理中心副总经理[9] - 黄静2019年8月加入公司，曾担任监事会主席[10] - 张丽君2021年12月加入公司审计部[12]

回购股份情况 - 2022年拟4500 - 9000万元回购，价不超10元/股，数量800 - 1280万股，占总股本2.55% - 4.08%[2] - 截至2023年4月28日，累计回购8407524股，占2.6822%，成交64179874.57元[3] 股份用途变更 - 拟将回购的8407524股用途变更为减少注册资本并注销[2][5] 股本及资本变化 - 注销前后限售、无限售股及总股本有变化，注册资本和实收资本减少[6][7] 影响及手续 - 变更用途并注销无重大影响，需股东会审议及办理手续[9][10]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议11月12日14:30开始[1] - 网络投票时间为11月12日9:15 - 15:00[1] - 现场会议登记时间为11月10日9:00 - 15:00[4] 其他信息 - 股权登记日为2025年11月5日[1] - 会议地点为上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼[1] - 会议审议事项含总议案等多项议案[3] - 普通股投票代码为“350245”，简称为“天玑投票”[12] - 公告发布时间为2025年10月27日[10] - 会议召集程序经公司第六届董事会第八次会议审议通过[2]

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-067 上海天玑科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会议于 2025 年 10 月 24 日下午 14:30 以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 10 月 20 日以邮件方式发出。本次会议主持人为董事长苏博先生，会议应到董 事 9 名，实到董事 9 名，会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事审议并投票表决通过了以下议案： 1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》 根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 的相关要求，并结合公司的实际情况，公司编制了《2025 年第三季度报告》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2025 年第三季度报告》。 本议案 ...

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为8269.38万元，同比增长8.24%[4] - 年初至报告期末营业收入为3.08亿元，同比增长35.80%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-880.41万元，同比下降171.52%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-4291.28万元，同比下降197.84%[4] - 营业收入为3.075亿元，同比增长35.80%，主要因自有产品销售收入增加[12] - 营业总收入为3.075亿元，较上年同期的2.265亿元增长35.8%[19] - 归属于母公司股东的净利润为-4291万元，较上年同期的-1441万元亏损扩大197.8%[20] - 基本每股收益为-0.15元，相比上期的-0.05元，亏损扩大200%[21] - 稀释每股收益为-0.15元，相比上期的-0.05元，亏损扩大200%[21] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为2.435亿元，同比增长45.22%，主要因收入增长带动成本增加[12] - 销售费用为4300.13万元，同比增长48.98%，主要因股份支付费用增加[12] - 财务费用为-159.88万元，同比变化45.67%，主要因利息收入减少及利息支出增加[12] - 营业总成本为3.686亿元，较上年同期的2.782亿元增长32.5%[19] - 营业成本为2.435亿元，较上年同期的1.676亿元增长45.2%[19] - 销售费用为4300万元，较上年同期的2886万元增长49.0%[19] - 研发费用为2841万元，较上年同期的2390万元增长18.9%[19] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1.14亿元，同比改善16.03%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.18亿元，相比上期的2.72亿元，增长90.3%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.14亿元，相比上期的-1.36亿元，亏损收窄16.0%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-3.60亿元，相比上期的-3.02亿元，现金流出扩大19.1%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为3841.55万元，相比上期的-4531.83万元，由负转正[22] - 现金及现金等价物净增加额为-4.36亿元，相比上期的-4.84亿元，流出减少9.9%[22] - 期末现金及现金等价物余额为2.02亿元，相比上期的2.75亿元，减少26.5%[22] - 购建固定资产等支付的现金为2272.91万元，相比上期的558.08万元，增长307.3%[21] - 支付给职工的现金为1.44亿元，相比上期的1.49亿元，减少3.4%[21] 资产和负债关键变化 - 报告期末货币资金为2.04亿元，较年初下降68.19%，主要因购买理财产品[10] - 报告期末交易性金融资产为2.61亿元，较年初增长100.00%，主要因购买理财产品[10] - 报告期末预付款项为1.81亿元，较年初增长1061.30%，主要因预付购买商品款增加[10] - 报告期末合同负债为1.10亿元，较年初增长284.99%，主要因预收货款增加[11] - 货币资金为2.040亿元，较期初的6.412亿元减少4.372亿元[16] - 交易性金融资产为2.609亿元，期初为0元[16] - 应收账款为1.548亿元，较期初的2.737亿元减少1.188亿元[16] - 资产总计为15.532亿元，较期初的15.578亿元略微下降0.3%[17][18] - 合同负债为1.096亿元，较期初的2847万元大幅增长284.9%[17] - 递延所得税资产为3897万元，较期初的2724万元增长43.1%[17] - 未分配利润为2379万元，较期初的2808万元下降15.3%[18] 其他收益和损失 - 报告期内计入当期损益的政府补助为476.07万元[7] - 其他收益为493.19万元，同比增长100.19%，主要因政府补助增加[12] - 投资收益为-5.80万元，同比大幅下降100.22%[12] - 信用减值损失为740.09万元，同比变化143.94%，主要因销售回款增加致坏账准备减少[12]