章 程 2025 年 8 月 | . | ﺘ | | --- | --- | | . | 1 | | | | 上海天玑科技股份有限公司章程（2025 年 8 月修订） 上海天玑科技股份有限公司章程 上海天玑科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和国家有关法 律、行政法规的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以 下简称"公司"）。 公司系由上海天玑科技有限责任公司整体变更设立，由陆文雄、陈宏科、杜 力耘、楼晔、姜蓓蓓等 31 名发起人认购公司发行的全部股份，于 2009 年 6 月 24 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号 为 310229000614545）。 第三条 公司于 2011 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可〔2011〕1035 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 1,700 万股，于 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上 ...

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来、募集资金存放与使用情况进行一次检查或审计[8][12] - 审计部在重要对外担保、关联交易、购买和出售资产、对外投资事项发生后及时审计[13][14][15][16] - 审计部对股东会、董事会、管理层指定事项进行审计[17] 资金与交易管理 - 公司募集资金应存放于专项账户，按计划使用，重大事项需经董事会或股东会审议[13] - 未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保[13] - 关联交易应履行审批程序，关联股东或董事需回避[14] - 购买和出售资产应履行审批程序并按审批内容订立合同[15] 内部控制评价 - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[19] - 年度内部控制评价报告至少包括董事会声明等七项内容[20] - 会计师事务所出具非标准报告等情况，董事会需做专项说明[19] 审计奖惩与处理 - 对有突出贡献、挽回较大直接经济损失的审计人员予以表彰奖励[22] - 审计人员违规，公司视情节追究相应责任[22] - 违反规定的单位和个人，审计部提处罚意见报公司审批[22] - 拒绝提供资料等五种行为将受处理[26] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[25]

上海天玑科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 上海天玑科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》（以下简称"《管理规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号——股份变动管理》（以下简称"《业务指引》"）等相关法律法规、规范 性文件及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员（以下简称"高管"）。公司董 事、高管委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询 问和报告义务。 第三条 本制度所指高管指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 《公司章程》规定的其他人员。 第五条 公司董事、高管在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以 ...

分、子公司管理制度 第一章 总则 上海天玑科技股份有限公司 分、子公司管理制度 上海天玑科技股份有限公司 第五条 分、子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理， 合法有效地运作企业财产。 第六条 本公司《公司章程》《内部审计管理制度》《财务管理制度》《信息披 露管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制 度》《重大投资和交易决策制度》等适用于分、子公司的各项重大生产经营决策、 投资决策及财务决策等，分、子公司应严格按照本公司治理制度的规定进行，达 到上述制度规定标准的需经过本公司董事会或股东会批准。 本公司制定的其他各项制度规定，分公司应当遵照执行；全资子公司也应当 遵照执行。 1 第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律、法规，依据《公司章程》，结合公司的实际情况特 制定本制度。 第二条 ...

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生[6] - 主任由独立董事中的会计专业人士担任，由全体委员二分之一以上选举产生并报请董事会批准[6] 任期与补选 - 委员任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不得超六年[8] - 因委员变动等致人数低于规定人数三分之二，董事会应自事实发生60日内完成补选[8] 主要职责 - 监督评估内外外部审计、审核财务信息披露等[4][11][12] 会议相关 - 每年至少召开两次定期会议，第一次在上一会计年度结束后四个月内，第二次在公司公布半年度报告两个月内[19] - 分为定期会议和临时会议，每会计年度至少每季度召开一次会议[19] - 定期会议主要审查公司季度、半年度、年度财务状况和收支活动[19] - 会议应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行[23] - 所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效[26] - 委员连续两次不出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其委员职务[26] 资料与通知 - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[20] - 采用电话、电子邮件等快捷通知方式，2日内未接到书面异议，视为被通知人已收到会议通知[21] 决议相关 - 所作决议若违法违规，有关利害关系人可在决议作出60日内向公司董事会提出撤销[3] - 决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效，生效次日向董事会通报[30] - 书面文件保存期不少于十年[30] - 违反规定致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[30] 其他 - 办公室设主任一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生[11] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 内审部门至少每季度对募集资金检查一次并向审计委员会报告[16] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[17] - 会议记录应真实、准确、完整，需成员和记录人员签字[31] - 会议记录至少包括会议日期、地点等八项内容[32] - 委员个人或亲属与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[35] - 董事会可撤销利害关系委员参加表决的结果，要求重新表决[35] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由全体委员就提交董事会审议等程序作决议[35] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[35] - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[37]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，证券事务部负责监管及信息披露[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高人员、5%以上股份股东及其相关人员等[8][9] - 公司董事和高级管理人员为当然内幕信息知情人[15] 内幕信息流转与档案管理 - 内幕信息在部门间流转需部门负责人批准，子公司间需原持有公司负责人批准[11] - 相关方涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案[11] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[12] - 应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送档案[15] - 重大事项时，公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[16] - 档案及备忘录至少保存十年[18] 内幕信息登记与保密 - 登记备案时，证券事务部核实后提交董事会秘书审核报备[18] - 向大股东等提供未公开信息需经董事会秘书处备案并签保密协议[22] - 董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[22] 违规处理 - 发现知情人违规，2个工作日内报送相关情况及处理结果[19] - 知情人违规给公司造成严重影响或损失，董事会视情节处分[26] - 5%以上股份股东及实际控制人擅自泄露信息致损失，公司有权追责[27] - 中介及相关人员擅自泄露信息，公司可解除合同并追责[26] - 知情人违规致重大损失且构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[26] 其他 - 加强对内幕信息知情人员的教育培训[28] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，不一致时以其为准[28] - 制度由公司董事会负责修订和解释[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[28]

上海天玑科技股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 上海天玑科技股份有限公司董事会 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数，公司 董事长为提名委员会当然成员。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范上海天玑科技股份有限公司（下称"公司"）董事和高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《" 公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海天玑科技股份有限公司章程》 （以下简称《" 公司章程》"）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是公司董事会设立的专门机构。 第三条 董事会提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。 第二章 提名委员会的产生 ...

上海天玑科技股份有限公司 对外担保管理制度 上海天玑科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司 的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相 关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反 担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营 1 上海天玑科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海天玑科技股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全， 促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海天玑科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二 ...

上海天玑科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善上海天玑科技股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《规范运作指引》"）相关法律、行政法规及《上海天玑科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司设独立董事，董事会9名组成人员中，至少应包括3名独立董事， 占公司董事会成员的三分之一以上。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会 ...

上海天玑科技股份有限公司董事会 战略发展委员会工作细则 上海天玑科技股份有限公司董事会 战略发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应上海天玑科技股份有限公司（下称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海天玑科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立 董事会战略发展委员会（以下简称"战略发展委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略发展委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第二章 战略发展委员会的性质与作用 第三条 战略发展委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立。 第四条 战略发展委员会是董事会的参谋机构，是公司就战略规划和投资管 理等重大问题进行决策的议事机构。 第五条 战略发展委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事 会负责。 第六条 战略发展委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、 充分而专业化的研 ...