激励计划进程 - 2024年6月24日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2024年7月12日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2024年9月9日董事会、监事会审议通过授予限制性股票议案[13] 业绩与作废情况 - 2024年度营收428,372,066.22元，较2023年增长4.09%[15] - 拟作废1140万股已授予但未归属限制性股票[16] 其他 - 本次作废对公司财务和经营无实质性影响[17] - 作废事项履行必要批准与授权，符合规定[20]

公司股本与股份 - 公司于2011年7月19日在深交所创业板上市，首次公开发行1700万股[6] - 公司注册资本和实收资本均为3.05049969亿元[7] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股金额1元[14] - 公司已发行股份数为3.05049969亿股，均为普通股[14] 股份相关限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同类别股份总数的25%[20] - 公司董事、高级管理人员等人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[20] 股东权利与决议 - 持有1%以上有表决权股份的股东可征集委托出席股东会并行使相关权利[23] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规的股东会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[59] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[59] 融资与交易审议 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经股东会审议[36] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[41][42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[73] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一人[80] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[91] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[91] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[94] 委员会规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[100] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项并向董事会提建议[100] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，前6个月结束后2个月内报送并披露中报[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[109] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经独立董事专门会议审议通过[110] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过[111] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[120][123] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[124][128][129] - 公司指定巨潮资讯网和证监会指定媒体刊登公告和披露信息[126] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[133] - 章程自股东会通过之日起生效，修改须经股东会审议通过[142]

独立董事提名 - 王宾被提名为上海天玑科技第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 王宾具备五年以上履行独立董事职责必需工作经验[6] - 王宾及直系亲属持股、任职等符合规定[8] - 王宾最近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 王宾担任独立董事公司数量及任期符合要求[12] 声明时间 - 声明时间为2025年10月24日[15]

董事会提名 - 公司董事会提名王宾为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[10] - 被提名人近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关处分[11][12] - 被提名人担任独立董事公司数及任期符合规定[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[14] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[14]

人事变动 - 独立董事乐嘉锦因个人原因申请辞职[1][2] - 提名王宾为第六届董事会独立董事候选人[3] 委员会调整 - 审计、提名、薪酬与考核、战略发展委员会成员调整[5] - 调整后任期至第六届董事会任期届满[5] 候选人信息 - 王宾为会计学教授，研究方向为会计与可持续发展等[9]

现金管理获批 - 公司获批用不超35000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] 存款情况 - 交通银行多款结构性存款本金及预期年化收益率情况[2][5][6] - 上海浦东发展银行多款利多多公司稳利产品本金及预期年化收益率情况[5][6] 资金余额 - 截至公告披露日，闲置募集资金现金管理未到期余额为0万元[6]

人事变动 - 陆廷洁因内部工作调整辞任董事及副总经理，原定任期2024 - 2027年[2] - 陆廷洁持股395,851股，占总股本0.13%[2] - 姚春霞当选第六届董事会职工代表董事[3] - 黄静被聘任为副总经理，辞去审计部负责人职务[5] - 张丽君被聘任为审计部负责人[5] 人员履历 - 姚春霞2024年7月加入公司，现任采购管理中心副总经理[9] - 黄静2019年8月加入公司，曾担任监事会主席[10] - 张丽君2021年12月加入公司审计部[12]

回购股份情况 - 2022年拟4500 - 9000万元回购，价不超10元/股，数量800 - 1280万股，占总股本2.55% - 4.08%[2] - 截至2023年4月28日，累计回购8407524股，占2.6822%，成交64179874.57元[3] 股份用途变更 - 拟将回购的8407524股用途变更为减少注册资本并注销[2][5] 股本及资本变化 - 注销前后限售、无限售股及总股本有变化，注册资本和实收资本减少[6][7] 影响及手续 - 变更用途并注销无重大影响，需股东会审议及办理手续[9][10]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议11月12日14:30开始[1] - 网络投票时间为11月12日9:15 - 15:00[1] - 现场会议登记时间为11月10日9:00 - 15:00[4] 其他信息 - 股权登记日为2025年11月5日[1] - 会议地点为上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼[1] - 会议审议事项含总议案等多项议案[3] - 普通股投票代码为“350245”，简称为“天玑投票”[12] - 公告发布时间为2025年10月27日[10] - 会议召集程序经公司第六届董事会第八次会议审议通过[2]

会议相关 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年10月24日召开，9名董事实到[2] - 董事会提请于2025年11月12日召开2025年第三次临时股东会[11] 审议通过事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 同意聘任张丽君为公司审计部负责人[4] - 同意聘任黄静为公司副总经理[6] - 拟选举王宾为公司独立董事并调整专门委员会委员，待股东会审议[7] 股份相关 - 拟作废2024年限制性股票激励计划中1140万股限制性股票[8] - 拟将8407524股回购股份用途变更为减资，总股本和注册资本将变更，待股东会审议[10]