会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[4] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[4] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 决议通过要求 - 审议提案须超全体董事半数投赞成票[10] - 对担保事项作决议，须经全体董事三分之二以上同意[10] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[10] 特殊事项决议 - 利润分配等事项无正式审计报告时先根据草案决议，待正式报告后再决议[11] 提案处理规则 - 提案未通过，条件和因素无重大变化时，一个月内不再审议相同提案[11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[11] 会议记录与纪要 - 董事会秘书安排证券部工作人员记录会议，记录应包含多项内容[11][12] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[12] 会议确认与落实 - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[12] - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报执行情况[12] 会议档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[13] - 保存期限为十年以上[13]

山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （娄祝坤） 本人娄祝坤作为山西仟源医药集团股份有限公司的独立董事，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规以及《公司章程》的有关规定。在2024年度工作中，定期了解公司的财务和 经营情况，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司 整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职 责的情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人娄祝坤，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。2016年7月至2020年2月，任上海大学管理学院讲师；2020年3月至今，任 上海大学管理学院副教授；现任运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事，2022 年8月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员 会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况，符合《上市 ...

人员履职 - 黄栋2024年担任公司独立董事[1] - 2024年黄栋参加董事会7次、股东大会2次[4] - 2024年黄栋出席表决3次创新与战略委员会会议[5] 公司决策 - 2024年5月审议通过限制性股票激励计划议案[12] - 2024年9月审议通过回购注销部分限制性股票议案[13] 其他事项 - 2024年度聘请立信会计师事务所为外审计机构[11] - 2024年度按时编制并披露定期报告[10] - 限制性股票激励计划流程及披露合规[13]

审计工作安排 - 审计通知书正本在实施审计前3个工作日送至被审计部门单位[14] - 被审计部门单位收到征求审计意见稿后3个工作日内提书面意见[16] - 审计部每季度向审计委员会报告一次工作[10] 审计计划与报告 - 审计部在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[10] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计档案与评价 - 审计工作档案由审计部保管至少10年[16] - 董事会或审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[19] 检查与审计要求 - 审计委员会督导内审部门每半年检查重大事件和大额资金往来情况[22] - 聘请会计师事务所年度审计时要求其对财务报告内控有效性出审计报告[24] 披露与决议 - 公司在年度报告披露时披露内控自我评价报告和内控审计报告[26] - 董事会审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[22]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为子公司[2] 子公司管理 - 公司从章程制度、董监高委派及职责等方面管理子公司[3] - 公司推荐和委派子公司董监高候选人员由经管委确定或提名[5] - 公司向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[8] 子公司交易审批 - 子公司对外投资等交易事项需提交公司经管委审议并履行审批程序[9] - 子公司对外担保决定权由公司统一管理，未经批准不得提供担保[9] 子公司财务管控 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人原则上由公司委派[12] - 子公司应按公司要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[13] 子公司信息管理 - 子公司应按公司《信息披露管理制度》报告重大信息[16] - 子公司董事长（或执行董事）为信息管理第一责任人，总经理为直接责任人[17] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由内部审计部负责[19] - 内部审计内容包括财务、工程项目、经济效益等审计[19] - 子公司接到审计通知后需做好准备并配合审计[19] - 子公司需执行审计意见书和决定，并递交整改计划及报告[19] 制度相关 - 本制度适用于公司和各子公司[21] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[21]

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全 资、控股子公司的担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 对外担保管理制度 山西仟源医药集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对 对外担保管理办法 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经董事会或者股东会审议通过的， 公司不得提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担 保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条 公司 ...

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人或法人为关联方[5] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系等[5] 关联交易决策 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，与关联法人交易（除部分情况）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事会审议后披露[14] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由经营管理执行委员会批准[14] 关联交易其他规定 - 关联交易协议需关联双方签署并经公司相关决策权限批准后生效[10] - 公司应尽量避免或减少与关联人之间关联交易[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9][11] 关联表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[17] - 关联董事人数不足三人，事项提交股东会审议[18] - 董事会讨论关联事项，关联董事不得参与表决和计入法定人数[19][20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，所持表决权不计入总数[20][21] 资金管理 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[22] - 董事会发现控股股东等占用公司资产，启动“占用即冻结”机制[23] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“以外”等不含本数[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以后者为准[25][26] - 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效实施[26] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 与关联人签署超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[18]

董事会创新与战略委员会工作细则 第七条 创新与战略委员会委托经营管理执行委员会（以下简称"经管委"） 作为创新与战略委员会的调研机构。 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会创新与战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据股 东会决议，并参照《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董 事会特设立创新与战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会创新与战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 创新与战略委员会成员由六名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 创新与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 创新与战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委 员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 创新与战略委 ...

人事变动 - 2024年3月16日聘任罗开瑞、尹晗为副总裁[12] - 2024年5月6日提名黄栋为独立董事，5月22日选举通过[14] 会议情况 - 2024年独立董事董事会出席率100%，参加股东大会2次[3] - 2024年各委员会会议独立董事均出席表决[4] 激励计划 - 2024年5月16日通过限制性股票激励计划议案[15] - 2024年9月6日通过回购注销部分限制性股票议案[15]