股权激励规模与期限 - 有效期内股权激励标的股票总数未超股本总额20%[2] - 单一激励对象获授股票未超股本总额1%[2] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20%[2] - 有效期从授权日起未超10年[3] 解除限售规则 - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[4] 实行条件 - 近一年财报及内控审计报告无否定或无法表示意见[2] - 上市后36个月内无未按规定分配利润情形[2] - 已建立绩效考核体系和办法[2] 合规情况 - 股权激励计划内容、程序、对象确定均合规[5] - 已履行信息披露义务，不为激励对象提供资助[5] - 无损害股东利益和违法情形，独立财务顾问意见合规[5]

股权激励 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[1] - 激励对象主体资格合法有效，无禁止情形[2] - 激励计划草案制定、审议合规，未侵犯公司及股东利益[2] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[3] - 实施激励计划利于可持续发展，不损害公司及股东利益[3] - 薪酬与考核委员会同意实行激励计划并提交董事会审议[3]

公司历史 - 2010年6月6日整体变更为股份有限公司[16] - 2011年7月获中国证监会核准首次公开发行3380万股股票并在创业板上市[16] - 2014年4月公司名称由“山西仟源制药股份有限公司”变更为“山西仟源医药集团股份有限公司”[16] - 2014年9月19日证券简称由“仟源制药”变更为“仟源医药”，证券代码300254不变[16] 激励计划人员与股份 - 首次授予激励对象为171人[24] - 拟授予限制性股票数量915万股，占公司股本总额24,831.8563万股的3.68%[29] - 首次授予795万股，约占公司股本总额的3.20%，约占授予权益总额的86.89%[29] - 预留120万股，约占公司股本总额的0.48%，约占授予权益总额的13.11%[29] 激励计划规则 - 全部有效股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额的20%[29] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计不超公司股本总额的1%[30] - 有效期自首次授予登记完成日起至股票全部解除限售或回购注销完毕止，最长不超60个月[32] - 公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象首次授予并完成公告、登记[33] - 首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成日起12个月、24个月、36个月[35] - 预留激励对象在激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定，超12个月未明确则预留权益失效[27] - 首次授予限制性股票解除限售比例：12个月为40%、24个月为30%、36个月为30%[36] - 若预留限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，解除限售比例：12个月为50%、24个月为50%[36] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[39] - 限制性股票授予价格为每股5.60元[40] - 授予价格确定方法参照草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%（5.60元/股）与前20个交易日股票交易均价的50%（5.48元/股）较高者[42] 授予与解除条件 - 授予条件：公司和激励对象最近相关时间段内未出现特定负面情形[44][45] - 解除限售条件：公司和激励对象最近相关时间段内未出现特定负面情形，且满足公司层面业绩考核条件[46][47][48] - 若公司出现特定情形，已获授但未解除限售的限制性股票回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息之和；若激励对象有问题，回购价格不得高于授予价格[47] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[48] - 2025年营业收入较2024年增长率不低于8.57%或扣非净利润增长率不低于25.43%[49] - 2026年营业收入较2024年增长率不低于18.02%或扣非净利润增长率不低于71.04%[49] - 2027年营业收入较2024年增长率不低于27.57%或扣非净利润增长率不低于133.96%[49] 个人绩效与考核 - 个人业绩考核70分及以上，解除限售比例为100%；未达70分，解除限售比例为0%[51] - 个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例[51] - 本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核[53] 流程与披露 - 激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[1] - 激励对象公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[1] - 股东会审议通过激励计划60日内，董事会应授予限制性股票并完成登记等程序[1] 其他 - 激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事等[68] - 公司于2025年7月21日召开相关会议审议通过激励计划相关议案[70,72,75] - 公司已履行现阶段必要信息披露义务，后续需持续履行[72] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助[73] - 激励计划中激励对象与公司董事无关联关系，董事会审议无需关联董事回避表决[76]

激励计划概况 - 公司2025年限制性股票激励计划符合实行条件[12][13] - 激励计划载明事项和操作程序符合规定[13][15] 激励股份数据 - 拟授予限制性股票总计不超915.00万股，占股本3.68%[19] - 首次授予795.00万股，占股本3.20%，占授予权益86.89%[19] - 预留120.00万股，占股本0.48%，占授予权益13.11%[19] - 全部激励计划涉及标的股票1585.00万股，占股本6.38%[19] 激励对象与价格 - 激励对象171人，单个不超股本1%[20] - 限制性股票授予价格每股5.60元[21] 计划进程 - 2025年7月21日董事会审议通过相关议案[26] - 激励计划实施需股东会决议批准[28]

公司基本信息 - 公司于2011年8月8日首次公开发行3380万股人民币普通股，8月19日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本和实收资本均为248,318,563元，股份总数为248,318,563股，全部为普通股[6][14] 股东与股权 - 翁占国等8人发起设立时的出资额及占注册资本比例[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形回购股份，回购期限最长不超12个月，最短不超3个月[18] - 公司收购股份后，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员等离职后半年内，不得转让所持本公司股份[22] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回股票买卖收益的规定[23] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法提起诉讼[27][28] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] 担保审议规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[36] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审议[39] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须提交股东会审议[39] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况需召开临时股东会[47] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[58] 股东会表决与决议 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事占全体董事人数的二分之一或以上[86] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[88] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[99] - 独立董事应具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[101] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[106] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[107] 经营管理委员会 - 经管委委员任期三年，与董事会任期一致[110] - 经管委审核单项金额3000万元以上的日常经营合同或协议等事项[112] 财务与分红 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%等[123] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务等事项进行监督检查并向董事会负责[127] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[130] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[135] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[140]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核范围为参与激励的所有对象[4] 业绩目标 - 首次授予2025 - 2027年营收、扣非净利润有增长要求[7] - 预留股票授予后2026 - 2027年有增长要求[7] 考核规则 - 个人绩效70分及以上解除限售比例为100%[9] - 2025 - 2027年每年考核一次[10] - 薪酬与考核委员会通知结果及申诉流程[12]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事五名，占全体董事人数二分之一或以上，至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任该职[6] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与辞职 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] - 特定事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[14] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] 会议相关规定 - 独立董事专门会议提前3日书面通知，紧急时可灵活通知，全体一致同意可不受限[19] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[22] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[30] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[27] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[30] 股东定义与津贴 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高的股东[35] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] 制度生效与施行 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[36] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[38]

提名事项 - 提名委员会审查武进锋和杨波，其符合任职要求[1] - 同意提名二人为第五届董事会独立董事候选人[2] - 同意将相关议案提交公司董事会审议[2] 日期信息 - 审查意见日期为2025年7月21日[4]

人员提名 - 武进锋被提名为山西仟源医药集团第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] 任职限制 - 候选人及直系亲属持股不超1%且不在持股超5%股东处任职[7] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司不超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实、准确、完整[11] - 若不符资格及时报告并辞去职务[11]

董事会人事变动 - 2025年7月21日审议增补独立董事候选人武进锋、杨波[2] - 审核无异议后提交2025年第三次临时股东会审议[2] - 当选后调整第五届董事会专门委员会[3] 候选人信息 - 武进锋1975年生，无公司股份[7][8] - 杨波1976年生，副教授，无公司股份[8][9] 公告信息 - 公告日期为2025年7月22日[5]