子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为子公司[2] 子公司管理 - 公司从章程制度、董监高委派及职责等方面管理子公司[3] - 公司推荐和委派子公司董监高候选人员由经管委确定或提名[5] - 公司向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[8] 子公司交易审批 - 子公司对外投资等交易事项需提交公司经管委审议并履行审批程序[9] - 子公司对外担保决定权由公司统一管理，未经批准不得提供担保[9] 子公司财务管控 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人原则上由公司委派[12] - 子公司应按公司要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[13] 子公司信息管理 - 子公司应按公司《信息披露管理制度》报告重大信息[16] - 子公司董事长（或执行董事）为信息管理第一责任人，总经理为直接责任人[17] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由内部审计部负责[19] - 内部审计内容包括财务、工程项目、经济效益等审计[19] - 子公司接到审计通知后需做好准备并配合审计[19] - 子公司需执行审计意见书和决定，并递交整改计划及报告[19] 制度相关 - 本制度适用于公司和各子公司[21] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[21]

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员 会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2024年度履职情况 （一）出席会议情况 2024年度，本人担任仟源医药独立董事期间本着勤勉尽责的态度，积极参加 公司召开的会议，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥在专业知识和工作 经验方面的优势，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，没有缺席、委托他 人出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人出席会议具体情况： 本人居韬作为山西仟源医药集团股份有限公司的独立董事，严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定。在2024年度工作中，定期了解公司的财务和经 营情况，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性 ...

董事会创新与战略委员会工作细则 第七条 创新与战略委员会委托经营管理执行委员会（以下简称"经管委"） 作为创新与战略委员会的调研机构。 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会创新与战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据股 东会决议，并参照《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董 事会特设立创新与战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会创新与战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 创新与战略委员会成员由六名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 创新与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 创新与战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委 员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 创新与战略委 ...

山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （娄祝坤） 本人娄祝坤作为山西仟源医药集团股份有限公司的独立董事，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规以及《公司章程》的有关规定。在2024年度工作中，定期了解公司的财务和 经营情况，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司 整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职 责的情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人娄祝坤，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。2016年7月至2020年2月，任上海大学管理学院讲师；2020年3月至今，任 上海大学管理学院副教授；现任运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事，2022 年8月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员 会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况，符合《上市 ...

融资类型 - 融资包括权益性融资和债务性融资[2] 决策与职责 - 股东会、董事会、经管委在职权范围内对融资事项决策[4] - 财务部负责融资业务经办及会计处理等[4] - 证券部负责证券市场发行股票、债券事宜[4] 方案拟定与审批 - 权益性融资方案由证券部牵头拟定，经审议后实施[6] - 债务性融资由财务部提计划，按规定审批[6] 合同签署与管理 - 融资获批后由法定代表人或授权人签合同[9] - 财务部做好融资台账登记并按时还款[9] 结果评价 - 审计人员负责融资结果评价[13]

薪酬制度适用对象 - 适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与管理 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] - 薪酬与考核委员会起草或修改制度[3] - 经营管理执行委员会拟定高管绩效考核方案[3] 薪酬构成与发放 - 董事、高管薪酬由基本与绩效组成，独董领津贴半年一发[6] - 基本薪酬按月发，绩效奖励审计后发[6] 激励与限制 - 可对核心员工实施中长期激励[6] - 特定情形董事、高管不发年度绩效奖励[6] 薪酬调整与生效 - 调整依据包括同行业增幅、通胀水平等[8] - 制度经股东会审议通过生效[10]

经营管理执行委员会工作细则 山西仟源医药集团股份有限公司 经营管理执行委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理，加 强公司经营管理的民主性、科学性，提高经营管理效率，保证董事会相关决策的有效贯彻 执行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等有关法律法规与公司规定，公司设立经营管理执行委员会（以下 简称"经管委"）。对董事会负责，并制定本工作细则。 （二）拟定公司未来发展规划，年度经营计划和年度预算，并根据《公司章程》规定 报公司董事会或股东会审议。 （三）拟定公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 第二条 本工作细则是经管委的行为准则，适用于全体经管委委员。 第二章 人员组成 第三条 经管委由公司董事长、副董事长、总裁、副总裁和董事会秘书等人员组成，经 管委委员均由董事长及总裁提名，并经董事会审议通过后，由董事会聘任或解聘其经管委 委员职务。 第四条 经管委设主任委员和副主任委员各一名，分别由公司董事长和总裁担任，由 董事会任命，可连聘连任。 第五条 经管委委员任期三年，与董 ...

反舞弊责任 - 董事会审计委员会为反舞弊主要负责机构，审计部为常设机构[8] - 各职能部门负责人及子公司总经理是“第一责任人”[11] 举报机制 - 设立举报电话021 - 62517026和邮箱tousu@cy - pharm.com[16] - 审计部2个工作日内向总裁汇报普通员工及中层举报[17] 舞弊情形 - 舞弊分损害和谋取公司经济利益两类[4] - 分别有10种和6种情形[5][6] 监督与防范 - 审计部负责日常监督，含风险评估等[8] - 公司采取措施减少舞弊机会[13] - 对重要岗位人员背景调查存档[14] 舞弊处理 - 发生案件后及时补救、评估改进[20] - 证实舞弊员工依规处分，违法移送司法[20] 制度说明 - 制度未尽依法规执行，董事会解释修订[22]

重大信息内部报告制度 山西仟源医药集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 4.公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 5.其他可能接触重大信息的相关人员。 第一章 总 则 第一条 为规范山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准 确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义 务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告 的制度。 第三条 本制度所称"信息报告义务人"包括： 1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致性行动人； 2.公司董事、高级管理人员、各部门负责人； 3 ...

股东会议事规则 山西仟源医药集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，提高股东会议事效率，确保股东会能够依法行使职权和依法决议，根据 《公司法（2023 年）》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规 定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召 ...