审计工作安排 - 审计通知书正本在实施审计前3个工作日送至被审计部门单位[14] - 被审计部门单位收到征求审计意见稿后3个工作日内提书面意见[16] - 审计部每季度向审计委员会报告一次工作[10] 审计计划与报告 - 审计部在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[10] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计档案与评价 - 审计工作档案由审计部保管至少10年[16] - 董事会或审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[19] 检查与审计要求 - 审计委员会督导内审部门每半年检查重大事件和大额资金往来情况[22] - 聘请会计师事务所年度审计时要求其对财务报告内控有效性出审计报告[24] 披露与决议 - 公司在年度报告披露时披露内控自我评价报告和内控审计报告[26] - 董事会审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[22]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[4] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[4] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 决议通过要求 - 审议提案须超全体董事半数投赞成票[10] - 对担保事项作决议，须经全体董事三分之二以上同意[10] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[10] 特殊事项决议 - 利润分配等事项无正式审计报告时先根据草案决议，待正式报告后再决议[11] 提案处理规则 - 提案未通过，条件和因素无重大变化时，一个月内不再审议相同提案[11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[11] 会议记录与纪要 - 董事会秘书安排证券部工作人员记录会议，记录应包含多项内容[11][12] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[12] 会议确认与落实 - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[12] - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报执行情况[12] 会议档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[13] - 保存期限为十年以上[13]

人事变动 - 2024年3月16日聘任罗开瑞、尹晗为副总裁[12] - 2024年5月6日提名黄栋为独立董事，5月22日选举通过[14] 会议情况 - 2024年独立董事董事会出席率100%，参加股东大会2次[3] - 2024年各委员会会议独立董事均出席表决[4] 激励计划 - 2024年5月16日通过限制性股票激励计划议案[15] - 2024年9月6日通过回购注销部分限制性股票议案[15]

董事会审计委员会工作细则 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立 董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员 会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审 计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提 ...

人员履职 - 黄栋2024年担任公司独立董事[1] - 2024年黄栋参加董事会7次、股东大会2次[4] - 2024年黄栋出席表决3次创新与战略委员会会议[5] 公司决策 - 2024年5月审议通过限制性股票激励计划议案[12] - 2024年9月审议通过回购注销部分限制性股票议案[13] 其他事项 - 2024年度聘请立信会计师事务所为外审计机构[11] - 2024年度按时编制并披露定期报告[10] - 限制性股票激励计划流程及披露合规[13]

对外投资管理办法 山西仟源医药集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称"公司")对外投 资行为，提高投资效益，控制投资风险，保障公司资金运营的安全性和收益型， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-- 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动，包括但不限于：含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营 企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第三条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年) 的投资，包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一 年的各种投资，包括债券 ...

问责制度 - 公司制定内部问责制度完善法人治理结构[2] - 问责对象为公司董事、高级管理人员[4] - 问责范围包括不履职、违法违纪等多种情形[4] 问责方式 - 问责方式有责令改正、通报批评等[9] - 实施股权激励时可限制违规人员激励措施[8] - 出现问责事项可附带绩效处罚，金额视情况定[8] 经济责任 - 故意造成损失被问责人承担全部经济责任[10] - 过失造成损失视情节按比例承担经济责任[11] 信息披露 - 公司应在做出问责决定后10日内报送监管机构并按规定披露[15] 外部问责 - 公司董事、高管受外部问责时应启动内部问责程序[15]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人或法人为关联方[5] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系等[5] 关联交易决策 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，与关联法人交易（除部分情况）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事会审议后披露[14] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由经营管理执行委员会批准[14] 关联交易其他规定 - 关联交易协议需关联双方签署并经公司相关决策权限批准后生效[10] - 公司应尽量避免或减少与关联人之间关联交易[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9][11] 关联表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[17] - 关联董事人数不足三人，事项提交股东会审议[18] - 董事会讨论关联事项，关联董事不得参与表决和计入法定人数[19][20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，所持表决权不计入总数[20][21] 资金管理 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[22] - 董事会发现控股股东等占用公司资产，启动“占用即冻结”机制[23] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“以外”等不含本数[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以后者为准[25][26] - 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效实施[26] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 与关联人签署超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[18]

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全 资、控股子公司的担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 对外担保管理制度 山西仟源医药集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对 对外担保管理办法 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经董事会或者股东会审议通过的， 公司不得提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担 保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条 公司 ...