独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人或法人为关联方[5] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系等[5] 关联交易决策 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，与关联法人交易（除部分情况）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事会审议后披露[14] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由经营管理执行委员会批准[14] 关联交易其他规定 - 关联交易协议需关联双方签署并经公司相关决策权限批准后生效[10] - 公司应尽量避免或减少与关联人之间关联交易[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9][11] 关联表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[17] - 关联董事人数不足三人，事项提交股东会审议[18] - 董事会讨论关联事项，关联董事不得参与表决和计入法定人数[19][20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，所持表决权不计入总数[20][21] 资金管理 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[22] - 董事会发现控股股东等占用公司资产，启动“占用即冻结”机制[23] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“以外”等不含本数[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以后者为准[25][26] - 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效实施[26] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 与关联人签署超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[18]

董事会创新与战略委员会工作细则 第七条 创新与战略委员会委托经营管理执行委员会（以下简称"经管委"） 作为创新与战略委员会的调研机构。 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会创新与战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据股 东会决议，并参照《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董 事会特设立创新与战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会创新与战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 创新与战略委员会成员由六名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 创新与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 创新与战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委 员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 创新与战略委 ...

人事变动 - 2024年3月16日聘任罗开瑞、尹晗为副总裁[12] - 2024年5月6日提名黄栋为独立董事，5月22日选举通过[14] 会议情况 - 2024年独立董事董事会出席率100%，参加股东大会2次[3] - 2024年各委员会会议独立董事均出席表决[4] 激励计划 - 2024年5月16日通过限制性股票激励计划议案[15] - 2024年9月6日通过回购注销部分限制性股票议案[15]

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员 会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2024年度履职情况 （一）出席会议情况 2024年度，本人担任仟源医药独立董事期间本着勤勉尽责的态度，积极参加 公司召开的会议，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥在专业知识和工作 经验方面的优势，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，没有缺席、委托他 人出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人出席会议具体情况： 本人居韬作为山西仟源医药集团股份有限公司的独立董事，严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定。在2024年度工作中，定期了解公司的财务和经 营情况，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性 ...

对外投资管理办法 山西仟源医药集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称"公司")对外投 资行为，提高投资效益，控制投资风险，保障公司资金运营的安全性和收益型， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-- 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动，包括但不限于：含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营 企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第三条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年) 的投资，包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一 年的各种投资，包括债券 ...

问责制度 - 公司制定内部问责制度完善法人治理结构[2] - 问责对象为公司董事、高级管理人员[4] - 问责范围包括不履职、违法违纪等多种情形[4] 问责方式 - 问责方式有责令改正、通报批评等[9] - 实施股权激励时可限制违规人员激励措施[8] - 出现问责事项可附带绩效处罚，金额视情况定[8] 经济责任 - 故意造成损失被问责人承担全部经济责任[10] - 过失造成损失视情节按比例承担经济责任[11] 信息披露 - 公司应在做出问责决定后10日内报送监管机构并按规定披露[15] 外部问责 - 公司董事、高管受外部问责时应启动内部问责程序[15]

第一章 总则 会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度 山西仟源医药集团股份有限公司 会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度 第一条 为适应山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作的需要，加强财务会计管理，确保公司会计信息的真实性、准确性和完整性， 规范公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的程序及信息披露，保护 投资者的合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计 准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相 关披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》和《公司章程》等的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资和控股子公司会计政策变更、会计估计变 更、会计差错更正及其信息披露。 第三条 本制度会计政策变更、会计估计变更和差错更正事项，是指《企业 会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更、 会计估计变更和会计差错； 第四条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵公司业绩以及所有 者权益等财务指标。 第二章 会计政策、会计估计变更、会计差错 ...

反舞弊责任 - 董事会审计委员会为反舞弊主要负责机构，审计部为常设机构[8] - 各职能部门负责人及子公司总经理是“第一责任人”[11] 举报机制 - 设立举报电话021 - 62517026和邮箱tousu@cy - pharm.com[16] - 审计部2个工作日内向总裁汇报普通员工及中层举报[17] 舞弊情形 - 舞弊分损害和谋取公司经济利益两类[4] - 分别有10种和6种情形[5][6] 监督与防范 - 审计部负责日常监督，含风险评估等[8] - 公司采取措施减少舞弊机会[13] - 对重要岗位人员背景调查存档[14] 舞弊处理 - 发生案件后及时补救、评估改进[20] - 证实舞弊员工依规处分，违法移送司法[20] 制度说明 - 制度未尽依法规执行，董事会解释修订[22]

薪酬制度适用对象 - 适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与管理 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] - 薪酬与考核委员会起草或修改制度[3] - 经营管理执行委员会拟定高管绩效考核方案[3] 薪酬构成与发放 - 董事、高管薪酬由基本与绩效组成，独董领津贴半年一发[6] - 基本薪酬按月发，绩效奖励审计后发[6] 激励与限制 - 可对核心员工实施中长期激励[6] - 特定情形董事、高管不发年度绩效奖励[6] 薪酬调整与生效 - 调整依据包括同行业增幅、通胀水平等[8] - 制度经股东会审议通过生效[10]