担保情况 - 公司预计为子公司及控股子公司提供不超76亿元担保，接受佳沃集团不超15亿元无偿担保[1] - 佳沃集团为青岛国星向中信银行申请综合授信提供2000万元担保[2] - 本次担保后公司本年度累计担保额度760000万元，未使用额度760000万元[8][9] 青岛国星情况 - 公司持股青岛国星55%，其注册资本7266.7004万元[3] - 2024年末资产总额50098.43万元，负债6532.43万元，净资产43566.00万元[4] - 2025年3月末资产总额53255.17万元，负债9659.76万元，净资产43595.41万元[4] - 2024年营收73906.40万元，净利润5059.39万元[4] - 2025年1 - 3月营收11586.66万元，净利润29.41万元[4]

业务剥离 - 公司完成将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权以1元对价转让给关联方佳沃品鲜的交易，彻底剥离三文鱼业务[2] - 佳沃臻诚旗下智利子公司Australis是公司三文鱼业务核心运营主体，评估值为-5475.16万元[2][3] - 剥离后公司总资产从92.95亿元降至5.53亿元，总负债由97.53亿元锐减至0.69亿元[7] 历史收购与经营问题 - 2019年以9.2亿美元收购智利Australis 99.838%股权，但当时公司净资产仅3.91亿元，收购主要依赖举债[3] - 收购后国际三文鱼需求下滑导致2019年业绩转亏，2020年该业务毛利率低至-12.2%[3] - 2018-2022年Australis 33个养殖中心超产8.1万吨，后续减产进一步冲击业务[3] 财务影响 - 2019-2024年连续六年累计亏损超43亿元，2022年因商誉减值12-18亿元导致净资产-3.01亿元[4] - 2024年佳沃臻诚资产负债率达110.76%，拖累公司净资产同比降256.39%至-4.43亿元[4] - 剥离后模拟备考显示资产负债率从104.92%降至12.56%[5] 战略调整 - 公司前身为万福生科，2017年被联想控股收购后形成三文鱼与狭鳕鱼/北极甜虾加工双业务板块[7] - 剥离三文鱼业务后失去75%营收来源，但实现轻资产运营[7] - 专家建议公司需寻找新增长点并重构产品渠道体系以适应市场需求[7][8]

交易基本信息 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，对价1元[12][16] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚评估值为 - 5475.16万元[16] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[27][28][29] 交易流程 - 协议生效后五个工作日内支付价款，二十二个工作日内办理过户[17] - 2025年6月16日收到转让款，6月17日完成工商变更登记[30][31] 交易条件与承诺 - 评估基准日至交割日损益由佳沃品鲜承担或享有[18] - 仲裁胜诉获赔偿且满足条件时，标的公司五年内按不低于30%分配利润[19] - 佳沃品鲜将应享股利扣减对价差额后20%让渡给佳沃食品[19] - 标的公司上年度资产负债率55%以下，现金流和未分配利润为正[19] 交易影响 - 不涉及债权债务转移，上市公司解除担保[32][36] - 上市公司董监高未更换，佳沃臻诚部分人员更换[35][42] 合规情况 - 交易协议和承诺正常履行，无违规[37][38][42] - 交易方案合规，已履行必要程序[42] - 标的资产权属和财务如实披露，相关人员无减持[42] - 交易后续实施无重大法律障碍[42]

市场扩张和并购 - 公司将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给关联方佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司[2] - 2025年6月17日标的公司完成工商变更登记，公司不再持股[2] - 2025年6月16日交易对方支付1元对价，价款支付完毕[2] 其他新策略 - 交易各方继续履行协议和承诺，公司履行信息披露义务[3] - 独立财务顾问和法律顾问认为方案合法合规，具备实施条件[5][6] - 交易实施无资金资产占用或担保情形，后续无重大法律障碍[5][7]

交易概况 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，对价1元[11][14] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚净资产评估值 -5475.16万元[14] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[26][28][29] 交易流程 - 协议生效后五个工作日内支付价款，二十二个工作日内办理过户[15] - 2025年6月16日收到转让款1元并解除担保[32][36] - 2025年6月17日完成股权过户工商变更登记[32] 后续权益 - 标的资产损益由佳沃品鲜享有或承担[17] - 五年内满足条件股利分配不低于30%，部分让渡给佳沃食品[18] - 五年内转让股权溢价部分20%让渡给佳沃食品[19] 财务数据 - 佳沃臻诚资产总额87.45亿，净额 -7.25亿，营收25.19亿[26] - 佳沃食品资产总额92.95亿，净额 -4.43亿，营收34.18亿[26] 合规情况 - 截至2025年6月18日，交易履行必要程序，各方正常履约[30][37][38] - 后续实施无合规性风险和实质性法律障碍[41]

交易概况 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，对价1元[10][14] - 2025年6月16日收到转让款，17日完成过户登记[31][32] - 交易不涉及佳沃臻诚债权债务转移[33] 交易指标 - 截至2024年12月31日，标的评估值 -5475.16万元[14] - 重组指标占2024年度财务指标比例：资产总额94.08%、资产净额163.71%、营业收入73.72%[26][27] 交易条件 - 协议生效后五个工作日内支付价款，二十二个工作日内办理过户[15] - 评估基准日至交割日，标的资产损益由佳沃品鲜承担[17] 股利分配 - 仲裁胜诉获赔偿，交割后五年内满足条件实施股利分配，不低于当年可供分配利润30%[18] - 佳沃品鲜将应享股利扣减对价差额后20%无偿让渡给佳沃食品[18] - 股利分配条件：资产负债率55%以下、现金流净额为正、累计未分配利润为正[18] 其他约定 - 佳沃品鲜转让溢价超对价时，将溢价20%无偿让渡给佳沃食品[19] - 关联交易，不构成重组上市，未导致控制权变化[28][29] - 上市公司高管辞去佳沃臻诚职务，改组董事会更换法定代表人[36] - 2025年6月16日解除为佳沃臻诚及其子公司担保[37] - 交易各方正常履约，后续实施无重大法律障碍[42] - 备查文件存放于佳沃食品，地址在新疆石河子市[45][46]

担保责任解除事项 - 佳沃食品境外子公司存在多笔借款并由佳沃食品及其全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司提供担保 包括境外子公司FoodInvestmentSpA为偿还银行借款及补充日常营运资金向QuafoodLimited申请无息借款11,352万美元 以及AustralisMarS A（AMSA）为补充日常营运资金向Quafood借款370 31万美元 为偿还中国银行澳门分行1 3亿美元再融资中的部分款项分别申请无息借款1,300万美元 5,200万美元 6,500万美元 [1] 股权转让与担保解除 - 佳沃食品拟将持有的北京臻诚100%的股权转让给佳沃集团全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司 该转让相关议案已通过2025年第三次临时股东大会审议 相关协议已满足生效条件 [2] - 佳沃食品与Quafood签署对应的5个《关于之解除协议》 解除为境外子公司AMSA和Food向Quafood提供的担保事项 公司无需再就原合同项下主债权向债权人承担连带责任保证担保 [2] 担保额度情况 - 本次解除担保后 公司在2024年年度股东大会审议通过的本年度有效期内累计担保额度总金额为760,000万元人民币（或等值外币） 本年度累计已提供担保总金额为0万元人民币 剩余未使用担保额度为760,000万元人民币 [2] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为1,504 17万美元（约合10,798 26万元人民币 占公司最近一期经审计净资产绝对值的23 61%） [2]

会议信息 - 公司于2025年5月30日决议召开本次股东大会[5] - 2025年5月31日刊登股东大会通知[5] - 本次股东大会于2025年6月16日上午10:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计369人，代表股份38,616,453股，占公司有表决权股份总数的22.1688%[11] - 出席现场会议的股东等共计6名，代表股份7,206,917股，占公司有表决权股份总数的4.1373%[12] - 网络投票股东共计363名，代表股份31,409,536股，占公司有表决权股份总数的18.0315%[12] 股东持股情况 - 截至2023年3月31日，惠通基金持有公司股份8,751,181股，占公司总股本的5.02%，7,200股在36个月内不得行使表决权[13] 提案表决情况 - 提案1.00同意占97.8996％，反对占2.0926％，弃权占0.0078％[18] - 提案2.01 - 24.00各提案有相应同意、反对、弃权股数及占比，且均为特别议案，获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[20 - 62] 会议结果 - 公司2025年第三次临时股东大会表决程序和结果合法有效[65]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于6月16日召开，现场会议上午10:00开始，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[2] - 出席股东大会的股东共369人，代表股份38,616,453股，占公司有表决权股份总数的22.1688%[3] 股份数据 - 截至2025年6月11日，公司已发行总股份数量为174,200,000股，有表决权的股份总数为174,192,800股[4] 议案表决情况 - 《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》，A股同意票数37,805,353，比例97.8996%[6] - 《本次交易的整体方案》，A股同意票数37,805,353，比例97.8996％[7] - 《（1）交易对方》，A股同意票数38,076,053，比例98.6006％[9] - 《（2）标的资产》，A股同意票数38,058,553，比例98.5553％[10] - 《（3）交易价格及定价依据》，A股同意票数37,787,853，比例97.8543％[11] - 《（4）本次交易交割》，A股同意票数37,805,353，比例97.8996％[13] - 《（5）过渡期间损益安排》，A股同意票数37,787,853，比例97.8543％[14] - 《（6）标的公司交割后安排》A股同意票数37,787,853，比例97.8543%[17] - 《本次交易相关决议的有效期》A股同意票数37,860,353，比例98.0420%[18] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》A股同意票数38,036,053，比例98.4970%[20] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》A股同意票数38,036,053，比例98.4970%[21] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》A股同意票数37,901,653，比例98.1490%[23] - 《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》A股同意票数37,901,653，比例98.1490%[24] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》A股同意票数37,901,853，比例98.1495%[26] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》A股同意票数37,805,553，比例97.9001%[27] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》A股同意票数37,805,553，比例97.9001%[28] - 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》A股同意票数37,860,353，比例98.0420%[29] - 《本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》A股同意票数37,860,353，比例98.0420％，反对票数755,900，比例1.9575％，弃权票数200，比例0.0005％[30] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》A股同意票数38,075,853，比例98.6001％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数200，比例0.0005％[32] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》A股同意票数38,075,853，比例98.6001％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数200，比例0.0005％[33] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》A股同意票数38,075,853，比例98.6001％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数200，比例0.0005％[35] - 《关于公司股票价格波动情况说明的议案》A股同意票数37,805,353，比例97.8996％，反对票数811,100，比例2.1004％，弃权票数0，比例0.0000％[36] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》A股同意票数37,805,353，比例97.8996％，反对票数811,100，比例2.1004％，弃权票数0，比例0.0000％[37] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》A股同意票数37,940,153，比例98.2487％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数135,900，比例0.3519％[39] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》A股同意票数38,076,053，比例98.6006％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数0，比例0.0000％[40] - 《关于公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》A股同意票数37,944,853，比例98.2608％，反对票数671,600，比例1.7392％，弃权票数0，比例0.0000％[42] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案》A股同意票数37,805,353，比例97.8996％，反对票数811,100，比例2.1004％，弃权票数0，比例0.0000％[43] - 《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》A股同意票数37,805,353，比例97.8996%，反对票数811,100，比例2.1004%[44] - 《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》A股同意票数37,860,353，比例98.0420%，反对票数756,100，比例1.9580%[45] - 《关于公司签署<委托经营管理协议之补充协议>暨关联交易的议案》A股同意票数37,846,653，比例98.0065%，反对票数729,800，比例1.8899%，弃权票数40,000，比例0.1036%[47] - 《关于公司控股股东及实际控制人重新出具关于避免同业竞争的承诺函的议案》A股同意票数37,805,353，比例97.8996%，反对票数771,100，比例1.9968%，弃权票数40,000，比例0.1036%[48] 其他 - 本次股东大会召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》规定，表决程序和结果合法有效[50] - 法律意见书由北京市尚公律师事务所严骄、白杨出具，全文刊登于巨潮资讯网[49][50] - 备查文件包括2025年第三次临时股东大会决议和本次股东大会法律意见书[51] - 佳沃食品股份有限公司董事会于2025年6月16日发布公告[52]

担保事项 - 境外子公司Food向Quafood申请11352万美元无息借款，公司及北京臻诚提供担保[2] - 境外子公司AMSA多次向Quafood申请无息借款，公司及北京臻诚提供不同额度担保[3][4][5] - 2025年6月16日针对5笔担保事项与Quafood签署解除协议[7] 股权与担保额度 - 2025年6月16日股东大会通过转让北京臻诚100%股权给佳沃品鲜[6] - 解除担保后本年度累计担保额度760000万元，已担保0万元，未使用760000万元[8] - 对合并报表外单位担保1504.17万美元，约合10798.26万元，占净资产绝对值23.61%[8] 担保情况 - 公司不存在逾期、涉诉及败诉担责的担保情形[8]