股东大会基本信息 - 2024年第一次临时股东大会3月12日召开，现场会议14:30开始[1] - 会议股权登记日为2024年3月6日[2] - 会议地点为北京清华科技园科技大厦C座25层[6] 会议召开与登记 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 登记方式为现场、信函、传真、电子邮件，不接受电话登记[6] - 现场登记时间为2024年3月7 - 8日9:00 - 17:00[7] 议案审议 - 议案1.00 - 3.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5] - 议案1.00 - 3.00涉及关联股东回避表决[5] 投票相关 - 普通股投票代码为"350271"，简称为"华宇投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为3月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为3月12日9:15－15:00[19] 选举规则 - 选举非独立董事，股东选举票数=有表决权股份总数×应选人数[15] - 选举监事，股东选举票数=有表决权股份总数×应选人数[15] 其他 - 授权委托书剪报、复印或自制均有效[22] - 需开具法定代表人资格证明书证明法定代表人身份[24]

证券简称：华宇软件 证券代码：300271 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 2 月 | 一、释义 | 3 | 二、声明 | | | --- | --- | --- | --- | | 4 | 三、基本假设 | 5 | | | 四、本激励计划的主要内容 | 6 | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | | （二）激励方式、来源及数量 7 | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 8 | | | | （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 9 | （五）激励计划的授予与归属条件 10 | | | | （六）激励计划其他内容 14 | 五、独立财务顾问意见 | 15 | | | （一）对华宇软件 | 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 | 2024 | 意见 15 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 16 | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 16 | | | | （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 17 | （五）对上市公司是否为激励对象提 ...

会议安排 - 公司拟于2024年3月12日召开第一次临时股东大会[3] - 征集对象为3月6日交易结束后在册并办登记手续的全体股东[11] - 征集时间为3月7 - 8日（9:30 - 11:30，14:00 - 17:00）[11] 激励计划 - 独立董事谢绚丽征集2024年限制性股票激励计划投票权[3] - 会议审议激励计划草案、考核办法等议案[17] 投票规则 - 委托股份数量以3月6日持股数为准[18] - 重复授权以最后一次为准，多次投票以第一次为准[13]

会议情况 - 公司第八届董事会第十次会议于2024年2月23日召开，9位董事全到[2] - 会议审议通过召开2024年第一次临时股东大会的议案[9] 股权激励 - 2024年限制性股票激励计划等三议案表决8同意1反对[3][6][9] - 董事陈俊因对必要性和时机存疑投反对票，希望优先考虑利润指标[4] - 公司提出激励是为做好人才工作，重回健康发展轨道[5] 考核指标 - 公司近两年收入大降，选用收入作为考核指标[5] 授权事宜 - 董事会提请股东大会授权办理股权激励相关事宜[8]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[10] 业绩目标 - 首次授予部分2024 - 2026年营收目标分别不低于18.80亿、22.56亿、27.07亿元[6] - 预留部分2024年Q3后授予，2025年营收目标不低于22.56亿元[6] 归属规则 - 子公司业绩合格归属比例100%，不合格为0[7] - 个人绩效S、A、B档归属100%，C、D档取消当期额度[7] 其他规定 - 对考核结果有异议可5个工作日内申诉[12] - 考核结果保密，计划结束三年后销毁[13]

北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED 证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2024-010 北京华宇软件股份有限公司 第八届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京华宇软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第八次会议， 于 2024 年 2 月 23 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现场结合 通讯的方式召开。 公司于 2 月 19 日以邮件方式发出会议通知，会议应到监事三人，实到三人， 会议由监事会主席樊娇娇女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的相关规定。 会议经审议、表决，形成了以下决议： 1. 审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》 1 北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED 损害公司及全体股东利益的情形。 经审核，监事会认为：《 ...

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总计2460.00万股，占公司股本总额3.00%[6][27] - 首次授予2271.82万股，占公司股本总额2.77%[6][27] - 预留188.18万股，占公司股本总额0.23%，占本次授予总额7.65%[6][27] 授予价格 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格均为6.08元/股[7][39][41] 激励对象 - 首次授予的激励对象不超过886人[8][23] - 核心管理人员、核心骨干人员获授2271.82万股，占授予总量92.35%，占目前总股本2.77%[28] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过56个月[8][31] - 自股东大会审议通过60日内首次授予并公告，未完成则终止计划[10][32] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[10][23][32] 归属比例 - 首次授予限制性股票第一个归属期比例为20%，第二个归属期为40%，第三个归属期为40%[34][35] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，归属比例安排与首次授予一致；披露后授予，第一个归属期比例为50%，第二个归属期为50%[35] 业绩考核 - 激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入不低于18.80亿元，2025年不低于22.56亿元，2026年不低于27.07亿元[46] - 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授予，归属考核年度为2025 - 2026年，2025年营业收入不低于22.56亿元，2026年不低于27.07亿元[47] - 子公司层面业绩考核合格，归属比例为100%；不合格，归属比例为0[47] - 激励对象上一年度个人绩效考核结果为S、A、B档时，个人层面归属比例为100%；为C、D档时，取消当期归属额度[48] 费用摊销 - 预计首次授予2271.82万股限制性股票需摊销的总费用为2558.07万元，2024 - 2027年分别摊销985.59万元、975.18万元、512.11万元、85.19万元[62] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天[25] - 监事会在股东大会审议激励计划前5日披露审核意见及公示情况说明[25] - 激励对象获授限制性股票，公司最近一个会计年度财务会计报告和内部控制不能被出具否定或无法表示意见审计报告[43][44] - 激励对象最近12个月内不能被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[43] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限[45] - 公司有资本公积转增股本等事项，限制性股票授予/归属数量和价格按对应公式调整，增发时不调整，派息调整后价格须大于1[54][55][56] - 公司未满足业绩考核目标，对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效[47] - 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期归属[50] - 公司可决定对尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止激励计划[50] - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告等5种情形，激励计划终止实施[63] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或出现合并、分立且公司仍存续，激励计划不做变更[63] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并、分立后公司不再存续，由股东大会决定激励计划是否变更或调整[63] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等6种情形，失去参与计划资格[66] - 激励对象职务变更仍在公司或控股子公司任职，限制性股票按原程序归属；因损害公司利益等导致职务变更，未归属股票作废[66] - 激励对象因辞职、裁员等离职，未归属限制性股票作废，离职前支付已归属股票个人所得税[67] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属；非因工伤则未归属股票作废[67] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属；因其他原因身故，未归属股票作废[68] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、沟通或由董事会薪酬与考核委员会调解解决[69] - 争议纠纷发生60日内未解决，任一方可向公司所在地有管辖权法院诉讼解决[69] - 激励计划需经公司股东大会审议通过后实施[71] - 激励计划由公司董事会负责解释[71] - 公告日期为2024年2月26日[72]

电话/Tel: +86 10 5649 6000 传真/Fax: +86 10 6505 9422 fenxunlaw.com 北京市奋迅律师事务所 关于 北京朝阳区建国门外大街 1 号 国贸写字楼 2 座 3501 | 100004 Suite 3501, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing, China | 100004 北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二四年二月 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 海口 Haikou 关于北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：北京华宇软件股份有限公司 北京市奋迅律师事务所（以下简称"本所"）受北京华宇软件股份有限公司 （以下简称"华宇软件"或"公司"）的委托，担任华宇软件 2024 年限制性股票激 励计划（以下简称"本次限制性股票激励计划"或"本计划"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下 ...

活动基本信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观等 [1] - 参与单位为嘉实基金、人保资产等机构的 8 位投资者和分析师 [1] - 活动时间为 2024 年 1 月 28 日，地点为线上会议，上市公司接待人员为董事会秘书韦光宇 [1] 2023 年业绩情况 - 2023 年预计扣非净利润亏损，主要市场恢复不及预期，全年订单和收入降低，业务规模收缩致交付成本上升，且受计提减值因素影响 [1] 应对措施 - 公司全年采取多方面针对性措施，包括应对市场竞争、聚焦调整，保障数字化和人工智能等技术产品研发，加强重点市场工作，加强业务活动与资金管理 [1] 未来业绩恢复动力 - 公司主要客户中长期需求受多方面支撑，受益于治理能力现代化等相关政策 [1] - 公司作为智慧信息服务专家，具备软件服务能力、洞察客户需求、应用创新等优势 [1] - 以“大模型”为代表的人工智能技术在行业场景持续创新落地，为业务发展注入动力 [1][2] 大模型进展 - 华宇万象法律大模型是法律领域专业大语言模型 [2] - 2023 年 7 月 10 日发布万象 1.0 版本，对外输出八大能力、五大场景 [2] - 9 月 20 日发布 2.0 版本及场景应用产品 [2] - 11 月 30 日发布 2.5 版本，增加合规管制能力并优化场景能力 [2] - 目前已在多个客户现场试用打磨，在部分场景反馈良好，获共创试点客户高度评价 [2] 风险提示 - 对行业发展趋势、公司发展规划等内容的预测不构成承诺和保证，新技术对业绩影响不确定 [2] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息以指定媒体刊登为准 [2]

北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为真实反映北京华宇软件股份有限公司（以下简称"公司"）的财务状况、资 产价值及经营情况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的 相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的应收账款、合同资产、 其他应收款、存货、其他权益工具、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，对可 能发生减值损失的资产计提减值准备。 根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章 程》等相关规定，本次计提减值无需提交公司董事会或股东大会审议。 一、本次计提减值准备的范围和总金额 证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2024-007 北京华宇软件股份有限公司 关于2023年度计提减值准备的公告 公司按照企业会计准则的相关要求以及证监会《会计监管风险提示第8号— —商誉减值》的要求，对2023年度存在减值迹象的资产 ...