委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应超半数[6] - 委员由董事长等提名[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 会议不定期，特定要求可召开[11] 会议要求 - 提前三日提供资料通知，紧急可口头[11] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 记录与规则 - 会议记录由董秘保存，期限不少于十年[21] - 议事规则由董事会制订修改、解释[26][27]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应超半数[6] - 委员由董事长等提名[6] 任期与补选 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[6] - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快指定新人选[6] 会议规则 - 提前三日提供资料通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过有效[12] 文件保存与规则管理 - 决议书面文件保存不少于十年[12] - 议事规则由董事会制订修改、解释，审议通过生效[17]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计，提议聘请或更换需全体委员过半数同意后提交董事会[8][9] - 每年向董事会提交外部审计履职及监督职责报告[10] - 督导内部审计每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，定期每季度至少一次[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 提前三日提供资料通知委员[19] - 委员可委托他人出席并表决，需提交授权书[16][21] - 连续两次未出席可建议撤换[16] - 内部审计负责人列席[16] - 决议需委员过半数通过[16] - 议案及表决结果书面报董事会[16] - 制作会议记录，与会人员签字[17] - 资料保存至少十年[17] 议事规则 - “以上”含本数，“过”不含本数[19] - 由董事会制订、修改、解释，审议通过生效[19] - 抵触按国家规定执行[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[6] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符等，公司60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 自查与评估 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[10] 解除职务 - 连续二次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 两名以上独立董事可因材料问题延期会议，董事会应采纳[28] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[29] - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[31] - 控股股东指持股超50%或影响股东会决议的股东[31] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[33][34]

投资者接待原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作负责人与事务 - 投资者接待和推广工作负责人为董事会秘书，董事会办公室负责具体事务[6] 时间限制 - 尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[7] 信息管理 - 信息泄露应立即报告深交所并公告[9] - 再融资向特定对象活动注意信息披露公平性[10] - 不得在互动易回答涉及未公开重大信息问题[10] 接待流程 - 特定对象参观前沟通，同意后接待并要求签署承诺书[13] - 现场接待由董事会秘书统一负责，做好信息隔离[13] 文件管理 - 特定对象发布文件前告知公司，涉未公开信息应报告公告[14] - 接待活动发布披露重大信息及时报告并正式披露[14] 调研要求 - 遵守公司制度，不打探、泄露未公开信息[19] - 不利用未公开信息买卖证券[19] - 投资价值分析报告不使用未公开信息[19] - 盈利和股价预测注明资料来源[19] - 文件发布或使用至少提前两日知会公司[19] - 违反承诺承担法律责任[19] - 承诺书限于调研等活动[19] - 经授权个人现场调研视同公司行为[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联法人成交金额未超300万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由总经理办公会审议[12] - 与关联自然人成交金额未超30万元的交易由总经理办公会审议[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易经董事会审议通过后提交股东会审议[12] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有例外条件[19] 表决规则 - 董事会对关联交易表决时，关联董事不得参与表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司应将交易提交股东会审议[18] - 股东会对关联交易表决时，关联股东不得参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[19] 其他定义 - 公司“控股子公司”指公司持有其超过50%股份，或能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司或主体[22] - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“不足”“高于”“超过”“过”不含本数[22] - 本制度所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额[22] - 本制度所称相关人士“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母等特定亲属[22] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以其规定为准[22] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后实施，修改时亦同[22] - 本制度于2025年9月发布[23]

股权与股本 - 2001年6月18日公司首次发行4000万股，由8名发起人发起设立[7][24] - 2008年5月23日利润分配后股份总数变为5200万股[7] - 2008年12月23日定向增资后股份总数变为5550万股，收购广州紫光华宇49％股权[7] - 2011年10月26日公司在深交所创业板上市，股份总数变为7400万股[8] - 2012年3月22日转增后总股本增至14800万股[8] - 2015年11月30日公司股份总数变为32012.7783万股[8] - 2016年5月9日公司股份总数变为64250.4826万股[9] - 2025年1月21日完成回购股份注销，总股本变为81186.0673万股[11] - 公司已发行股本数为81186.0673万股，全部为人民币普通股[25] - 紫光股份持股65%，长庆元龙持股13%等[25] 股东与股东会 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[26] - 董事和高管任职转让股份有比例和时间限制[35] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[36] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿[39] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[43] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[51] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 多种情形下公司需召开临时股东会[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[58] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[59] - 董事会等有权向公司提提案，特定股东可提临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75][76] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[78] - 公司应在董事选举时实行累积投票制（选举一名董事情形除外）[81] - 股东会通过派现等提案后，公司2个月内实施方案[84] 董事会与董事 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名[94] - 董事会负责多项职权，应就非标准审计意见向股东会说明[95][111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形应提交董事会审议披露[97] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议披露[99] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的1/2[88] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[90] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[135] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，现金分红不少于母公司可供分配利润的10%[136][138] - 不同发展阶段和资金支出安排有不同现金分红比例[138][139] - 公司股东会决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[142] - 公司调整利润分配政策需董事会论证，股东会特别决议通过[144] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[150] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告[157][158][159] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[160] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[162] - 三种情形下公司应修改章程，股东会决议修改章程需审批等[171]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[12] - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日[13] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[21] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] - 董事选举除选一名董事外实行累积投票制[22]

高级管理人员任期与聘任 - 高级管理人员任期三年，连聘可连任，与董事会任期一致[7] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他由总经理提名，董事会聘任或解聘[7] 总经理审批权限 - 购买或出售不超2000万元股权等资产[11] - 购买R1级银行委托理财产品不超5000万元，设或增资全资、控股子公司不超2000万元，设或增资参股公司等对外投资[11] - 赠予不超1000万元资产[11] - 涉及不超2000万元其他债权或债务重组[11] - 不会导致合并报表范围变化且涉及金额不超5000万元的与股权、合伙份额相关权利放弃；会导致合并报表范围变化且涉及金额不超2000万元的与股权、合伙份额相关权利放弃；涉及不超1000万元其他权利放弃[11][12] 其他职责与规定 - 首席财务官对财务相关事项负直接责任[15] - 董事会秘书负责公司信息披露等事务[16] - 总经理每季度向董事会报告公司经营情况[24] - 高级管理人员涉刑事诉讼等情况需第一时间向董事会报告[21] - 遇重大事故等情况，高级管理人员应第一时间报告董事长[24]

信息披露制度 - 公司制订信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[5][6] - 满足特定情形应及时披露[5] 操作流程 - 申请需填登记表附资料交董事会办公室[7] - 相关信息和材料需登记保存超十年[7][8] 报送要求 - 报告期公告后十日内报送材料至监管机构[8]