北京天达共和律师事务所 关于山东国瓷功能材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 山东国瓷功能材料股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称"《股 东大会规则》"）的要求，北京天达共和律师事务所（下称"本所"）接受山东 国瓷功能材料股份有限公司（下称"国瓷材料"）的委托，指派杜国平、李皓月 律师（下称"本所律师"）出席国瓷材料 2023 年第一次临时股东大会（下称"本 次股东大会"），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的 资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-069 3、中小股东（持股5%以下）表决情况中，未计算山东国瓷功能材料股份有限 公司（以下简称"公司"或"国瓷材料"）现任董事、监事、高级管理人员的持 股表决情况。 一、会议召开和出席情况 （一）现场会议召开时间：2023年11月13日（星期一）14:00。网络投票时 间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月13日 上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行投票的具体时间为：2023年11月13日上午9:15至下午3:00期间的任意 时间。 （二）现场会议召开地点：山东省东营市国瓷材料会议室。 山东国瓷功能材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议； （三）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的 方式召开。 （ ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-068 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"国瓷材料"）于近日 收到公司第一大股东张曦先生的通知，获悉张曦先生将其质押的部分国瓷材料 股份办理了质押延期购回的相关业务。具体情况如下： | 股东 名称 | 是否为公 司第一大 股东或实 | 质押数量 （股） | 占其所持 股份比例 | 占公司总 股本比例 | 是否为 限售股 | 是否为 补充质 | 质押开始 日期 | 原质押到 期日 | 延期后质 押到期日 | 质权人 | 用途 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 际控制人 | | | | | 押 | | | | | | | 张曦 | 是 | 7,210,000 | 3.554% | 0.718% | 是 | 否 | 2022-11-072023-11-072024-11-07 | | | 招商证券 股份有限 公司 | 融资 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-067 山东国瓷功能材料股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"国瓷材料"）于 2023 年 10 月 26 日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第五届监事会第十一次会 议的通知》。本次会议于 2023 年 10 月 29 日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方 式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席温长云先 生主持。 本次监事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下： 一、审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架 协议暨关联交易的议案》 公司对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨关联 交易的事项，可以进一步提高公司海外投资的运作效率，有利于充分利用国际资金， 加强公司的海外国际化业务布局，能为公司的经营带来新的机遇， ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事：李济东、温学礼、刘欣梅 2023 年 10 月 30 日 一、关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨 关联交易的事前认可及独立意见 事前认可意见：该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，不 存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第五届董事会第十一 次会议审议。 独立意见：本次事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有 积极影响。交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项 将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。因此， 我们一致同意该事项。 独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见 我们作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-066 山东国瓷功能材料股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过（关联董事张兵先生、宋锡 滨先生回避表决）。 二、审议通过了《关于公司分别与珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）签 署<股权转让协议>的议案》 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"国瓷材料"）于 2023 年 10 月 26 日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第五届董事会第十 一次会议的通知》。本次会议于 2023 年 10 月 29 日在公司会议室以现场会议和通讯 会议的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人 员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章 程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。 本次董事会对以下议案内容进行了表决，表 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-065 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署相关 协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次股权重组概述 1、本次股权重组的基本情况 深圳爱尔创科技为公司的控股子公司，东营铭朝为公司高管霍希云女士控 制的企业，公司副董事长张兵先生担任深圳爱尔创科技的法定代表人、公司董 事宋锡滨先生担任深圳爱尔创科技的董事，故本次交易构成关联交易，截止公 告披露日，本年度公司与东营铭朝累计发生的各类关联交易的总金额为 219.82 万元，主要是全资孙公司山东爱尔创教育投资有限公司因日常生产经营而租赁 东营铭朝的办公地点所产生的租赁费用。本次关联交易金额未超过公司最近一 期经审计净资产额的 5%，根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会 审批，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、股权重组标的的基本情况 1、基本情况 名称：深圳爱尔创科技有限公司 统一社会信用代码：91440300746646043J 类型 ...

营业收入与净利润 - 公司2023年第三季度营业收入为936,824,262.06元，同比增长31.53%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为121,912,997.87元，同比增长125.13%[3] - 公司2023年第三季度营业总收入为2,787,191,999.36元，同比增长14.1%[17] - 公司2023年第三季度净利润为485,481,682.19元，同比增长1.3%[18] - 公司2023年第三季度归属于母公司股东的净利润为440,863,203.20元，同比下降3.5%[18] - 公司2023年第三季度营业利润为543,056,470.75元，同比增长4.1%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为314,511,797.19元，同比增长70.66%[3] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为314,511,797.19元，同比增长70.6%[20] - 公司2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为2,179,487,208.90元，同比增长8.3%[20] - 公司2023年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为1,174,412,651.13元，同比下降6.3%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为316,202,632.02元，同比增长136.80%，主要由于报告期内长短期借款增加[7] - 筹资活动产生的现金流量净额为316,202,632.02元，同比增加136.8%[21] - 现金及现金等价物净增加额为56,914,556.27元，同比增加105.1%[21] - 期末现金及现金等价物余额为561,856,296.58元，同比下降15.5%[21] 资产与负债 - 公司总资产为8,555,582,454.36元，同比增长14.05%[3] - 应收票据期末数为271,341,601.39元，同比增长83.26%，主要由于报告期内收到客户应收票据增加[6] - 长期股权投资期末数为132,710,032.64元，同比增长68.25%，主要由于报告期内新增投资韩国KAMI及向香港SPIDENT增资[6] - 短期借款期末数为208,000,000.00元，同比增长12030.54%，主要由于报告期内借款增加[6] - 公司货币资金从年初的566,164,012.26元增长至709,242,861.88元，增幅为25.3%[13] - 应收账款从年初的1,420,841,967.62元增长至1,678,868,773.85元，增幅为18.2%[13] - 存货从年初的890,757,819.51元减少至807,919,637.72元，降幅为9.3%[13] - 流动资产合计从年初的3,249,384,443.49元增长至3,657,259,968.28元，增幅为12.5%[13] - 非流动资产合计从年初的4,252,392,159.54元增长至4,898,322,486.08元，增幅为15.2%[14] - 资产总计从年初的7,501,776,603.03元增长至8,555,582,454.36元，增幅为14.0%[14] - 短期借款从年初的1,714,680.00元大幅增长至208,000,000.00元，增幅为12,028.6%[14] - 流动负债合计从年初的814,069,508.72元增长至1,281,476,729.72元，增幅为57.4%[14] - 非流动负债合计从年初的382,397,338.92元增长至584,241,925.18元，增幅为52.8%[14] - 负债合计从年初的1,196,466,847.64元增长至1,865,718,654.90元，增幅为55.9%[14] 投资收益与税金 - 主营业务税金及附加为23,436,173.25元，同比增长66.37%，主要由于报告期内销售增长使缴纳增值税增加[7] - 投资收益为2,632,552.66元，同比增长146.21%，主要由于报告期内联营企业盈利增加[7] 研发费用与每股收益 - 公司2023年第三季度研发费用为174,325,690.66元，同比下降0.8%[17] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.44元，同比下降4.3%[18] 投资活动 - 投资活动现金流出小计为610,935,748.48元，同比下降23.1%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-575,524,740.49元，同比下降31.8%[21] 筹资活动 - 筹资活动现金流入小计为473,017,176.66元，同比增加3466.7%[21] - 筹资活动现金流出小计为156,814,544.64元，同比下降82.0%[21] 所有者权益 - 公司2023年第三季度归属于母公司所有者权益合计为6,223,439,899.73元，同比增长5.8%[16]

根据山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）2023年10月25日召 开的第五届董事会第十次会议决议，公司决定于2023年11月13日（星期一）召开2023 年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下： 证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-064 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2023年第一次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性 经公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大 会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定。 4、召开时间 （1）现场会议时间：2023年11月13日（星期一）下午2:00开始。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月13日上 午9:15－9:25，9:30－11:30和下午1:00－3:00。 1 通过深圳证券交易所互联 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-058 山东国瓷功能材料股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"国瓷材料"）于 2023 年 10 月 22 日以邮件形式发出了《第五届董事会第十次会议的通知》。本次会议于 2023 年 10 月 25 日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本 次会议由董事长张曦先生主持。 本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下： 一、审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》 公司董事认真审阅了《公司2023年第三季度报告》，认为《公司2023年第三季度 报告》所载资料的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司的董事、监事、高级 管理人员均对报告出 ...