会议信息 - 第五届监事会第六次会议于2025年10月22日13:00召开，通知于10月18日发出[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3][4] - 审议通过续聘中兴华会计师事务所议案，需提交股东大会审议[5][6][7][8] - 审议通过取消公司监事会、修订《公司章程》议案，均需提交股东大会审议[9][10]

交易限制 - 董事、高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管不得转让所持公司股份[10] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持公司股份[11] - 公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪未满6个月，董事、高管不得转让所持公司股份[11] - 董事、高管在定期报告公告前特定时间内不得买卖公司股票[11] 股份变动申报 - 新上市公司董事、高管在6种情形需申报个人及近亲属身份信息[5] - 董事、高管所持公司股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[7] 股份转让额度 - 董事、高管任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超25%[12] - 公司上市满1年后，新增股份按比例锁定[13] - 每年首交易日按上年末股份算本年度可转让额度[13] 减持规定 - 董事、高管减持应提前15个交易日报告披露[14] - 减持完毕或未完毕应2个交易日报告公告[16] 其他规定 - 董事、高管股份被强制执行应2个交易日内披露[16] - 董事、高管6个月内反向交易收益归公司[16] - 董事、高管离任6个月内股份锁定后解锁[20] - 董事、高管违规买卖证券董事会追责[22] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[26] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[24]

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 应在规定时间内及时回复投资者问题[4] - 发布信息或回复提问要保证真实准确完整，不涉未公开重大信息[4][6][7] 管理与审核 - 证券事务部是对口管理部门[10] - 董事会秘书审核信息，重要敏感回复可视情况报董事长审批[12] 制度生效 - 制度经董事会审议批准后生效，由董事会修订与解释[14]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及其关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 公司独立性要求 - 公司与控股股东及其关联方人员、资产等分开，业务独立[4] 资金使用限制 - 公司不得为控股股东及其关联方提供财务资助[6] 责任人规定 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为执行负责人[9] 违规处理措施 - 侵占资产要求偿还，拒不偿还启动维权[9] - 协助侵占给予处分或提议罢免[11] - 违规占用处分相关责任人[11]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[2] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[2] 聘任解聘 - 总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任[14] - 总经理解聘事由为董事会决议解聘或主动辞职并经确认[15] 会议制度 - 总经理办公会议例会每季度召开一次，可不定期召开临时会议[12] 薪酬审计 - 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定[14] - 总经理任期内调离、辞职、解聘须进行离任审计[15] 细则生效 - 工作细则经公司董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[17]

独立董事任职资格 - 公司独立董事在董事会中应占1/3以上比例，至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[11] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应在六十日内完成补选[12] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，六十日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 每季度至少召开一次会议[20] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 独立董事应过半数并担任召集人[5] - 董事会对其建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21][23] 独立董事工作相关 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 专门会议由过半数独立董事共同推举一名召集和主持[19] - 工作记录及公司向其提供的资料需至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事保障 - 应保障独立董事与其他董事同等的知情权，定期通报运营情况[27] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 可以建立责任保险制度降低履职风险[41] 其他规定 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[29] - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[32] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[42] - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改亦同[32]

董事会构成 - 董事会不少于5名董事，独立董事不少于2名，设董事长1名[8] - 董事任期3年，可连选连任[8] 人员选举与聘任 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[12] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[18] 人员职责 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[16] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权[12] 重大项目决策 - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[10] 专门委员会 - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] - 战略委员会成员3名董事，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[24] - 提名委员会成员3名董事，独立董事过半数并担任召集人[25] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占多数并担任主任，至少1名专业会计人士[27] - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事占多数[29] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开1次定期会议[32] - 特定情形下董事会应召开临时会议[35] - 召开定期和临时会议分别提前10日和5日送书面通知[37] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 董事会表决结果统计需1名审计委员会成员监督[50] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保等事项有额外要求[50][51] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[63] - 规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[63] - 规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[63]

子公司设立与管理 - 子公司设立形式包括全资和持股超50%或能实际控制的公司[2] - 公司从章程、人事、财务等方面管理子公司[3] 重大决策与人员管理 - 子公司重大事项需按程序报告公司审核[5] - 公司可向子公司委派或推荐董监高[7] - 派往人员违规造成损失需担责[7][8] 股权表决与关联交易 - 子公司股东会议题投票意见由公司决定[8] - 子公司应严控与关联方往来[9] - 子公司关联交易需董事会秘书审核[40] 资产与财务 - 子公司购置或处置资产、对外投资须报公司[11] - 子公司应遵守公司财务制度并及时报送报表资料[13] - 子公司应保管好财务档案[15] 经营与信息披露 - 子公司应按公司规划定目标并完成年度目标[17] - 子公司特定交易事项需提交审议[19] - 子公司董事长为信息管理责任人[20] 重大事项报告与审计 - 子公司重大事项应及时报公司董事会[22] - 子公司应配合内外部审计[24] - 公司对子公司实施多项考核制度[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27]

重大事项报告标准 - 持有公司 5%以上股份的其他股东为重大事项报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上需及时报告[7] - 交易标的营收占上市公司最近一期经审营收 10%以上且超 1000 万元需报告[7] - 交易标的净利润占上市公司最近一期经审净利润 10%以上且超 100 万元需报告[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需报告[7] - 交易产生利润占上市公司最近一期经审净利润 10%以上且超 100 万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额 30 万元以上需报告[9] - 公司与关联法人交易金额 300 万元以上且占净资产绝对值 0.5%以上需报告[9] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占净资产绝对值 10%以上且超 1000 万元需报告[10] - 净利润与上年同期相比变动 50％以上需及时报告[12] - 持有公司 5%以上股份的股东变动或股份被质押等需报告[15] - 变更公司名称、证券简称等事项需报告，章程变更要披露[14] - 董事会通过发行新股等融资方案需报告[14] - 公司发行融资申请、重大资产重组事项收到审核意见需报告[14] - 公司获得大额政府补贴等额外收益需报告[15] 报告时间与流程 - 报告人应在知悉重大事项 1 个工作日内报告公司证券事务部或董秘[18] - 重大事项超约定交付或过户期限 3 个月未完成，此后每隔 30 日报告进展[20] - 年度报告等资料各部门及下属公司应及时报送董秘办公室[24] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事长和董秘[24] 责任与制度规定 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[25] - 持有公司 5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[28] - 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[28] - 制度未尽事宜依有关法律及《公司章程》执行[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度经公司董事会审议通过后生效[29] - 制度规定与日后法律等抵触时依规定执行，董事会应及时修订[30]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的百分之二十，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方协议[6] - 应将募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[6] 募集资金使用规则 - 使用募集资金应与招股说明书或募集说明书承诺一致，不得擅自改变用途[9] - 除金融类企业外，募集资金不得用于委托理财、委托贷款等财务性投资及高风险投资[9] - 应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[9] 募投项目管理 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应重新论证项目可行性[12] - 募投项目预计无法按期完成拟延期实施，需经董事会审议通过并披露相关情况[12] - 公司将募集资金用作多项事项时，需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[12][13][14] - 节余募集资金低于五百万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况需在年报披露；达项目募集资金净额10%且高于一千万元，需经股东会审议[15] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关情况[27] 闲置与超募资金处理 - 闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的产品[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月，到期需归还至专户并公告[18,19] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[20] 监督与审核 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会需分析理由并提出整改措施[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[29] - 公司在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论[29] - 募集资金存放等情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问要分析原因并提出核查意见[29] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况应及时报告并披露[29] 办法说明 - 本办法“以上”含本数，“超过”不含本数[31] - 本办法未尽事宜适用相关规定[31] - 本办法与其他文件不一致时以更高效力文件规定为准[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33] - 本办法自公司股东会审议通过之日起施行[33]