关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] - 股东会表决关联交易，关联股东表决权不计入[15] - 与关联自然人交易超30万（担保除外）或与关联法人交易达300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外），由董事会审议[19] - 与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），需评估或审计并提交股东会审议[19] 资金管理 - 防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移资金等资源[3] - 不得向董事、高管提供与业务无关借款[3] - 控股股东等关联方不得占用上市公司资金[10] - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出专项说明，公司公告[11] 日常关联交易 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新审议披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[23] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成，都不适用则协商定价[27] 违规处理 - 董事违规实施关联交易，董事会责成改正，造成损失赔偿，严重提请股东会罢免[29] - 高管违规实施关联交易，董事会责成改正，造成损失赔偿，严重董事会罢免[30] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改由董事会提请股东会批准，董事会解释[32]

人员离职 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或股东会解任，分别按相应日期离职[4] - 高管辞职按劳动合同规定[4] 离职交接与义务 - 离职生效后5个工作日内完成文件移交[8] - 离职后两年内忠实义务有效[10] 股份转让限制 - 董事任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[13] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[15]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司设一名董事会秘书，证券事务部由其管理[4] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[10] - 原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[12][13] 董事会秘书职责与权益 - 是公司对外发布信息的主要联系人[14] - 有权了解公司财务和经营情况等[19] - 履职受阻可向董事会或深交所报告[19] 制度相关 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[22] - 由公司董事会负责解释[23]

战略委员会 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 投资评审小组 - 由总经理任组长，设副组长1名，组员若干[4] 会议规定 - 需提前三天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效[13] - 解释权归属董事会[13]

会议组成与召集 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，设召集人一名[4] - 召集人由过半数独立董事推举产生并报董事会备案[4] 审议事项与职权 - 关联交易等事项经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 独立董事行使特别职权应召开会议并经全体独立董事过半数同意[7] 会议表决与通知 - 表决实行一人一票，非独立董事列席无表决权[9] - 会议召开前3天发通知，紧急可临时通知并记录[11] 会议资料与方式 - 会前三天提供资料，公司保存资料至少10年[11] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[12] 会议决议与记录 - 会议决议须经全体成员过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于10年，过半数同意可召集他人列席[14]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、经理等[2] 管理实施 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬考核管理[4] - 人力和财务部配合实施高级管理人员薪酬方案[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成[8] - 董事津贴、高管基本薪酬按月发，绩效薪酬按考核周期发[10] 特殊情况处理 - 离任按实际任期和绩效算绩效奖金发放[10] - 特定情形公司不予发绩效年薪或津贴[10] 薪酬调整 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[12] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存时间为10年[13] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案，审查履职并进行年度绩效考评[2][7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[11] - 工作组为决策提供公司财务、经营、业绩等资料[9] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后提出报酬和奖励方式报董事会[10] 细则生效 - 工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会[15]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准[3] - 非关联方经董事会三分之二以上成员同意或股东会审议通过可担保[5] - 申请担保人需提供资料，公司调查核实后报审批[8] - 存在特定情形不得提供担保[9] - 控股子公司对外担保需经公司审批[14] 决策权限 - 公司对外担保最高决策机构为股东会[11] - 董事会按章程行使决策权，超规定报股东会[11] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 需股东会审批的担保包括多种情形[13] - 股东会审议部分担保事项需特定表决权通过[14] 后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行程序[14] - 具体经办部门由总经理确定[19] - 财务及证券事务部应关注被担保人并报告[19] - 到期督促被担保人偿债[21] - 被担保人未履约等情况应通报并报董事会[22] 风险控制 - 被担保人不能履约应启动反担保追偿程序[22] - 履行担保义务后应追偿并通报董事会[22] - 发现被担保人丧失偿债能力应控制风险[22] 违规处理 - 董事等违反规定提供担保应改正、赔偿，情节严重处理[24] - 经办人员违规签订合同将被解除合同并追责[25] 适用范围 - 控股子公司对外担保视同上市公司担保[27]

对外投资披露标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[5] - 标的营业收入占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[5] 对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 标的营业收入占最近一年经审计营收50%以上且超5000万元需审议[5] 对外投资终止转让 - 项目经营期满等情况终止对外投资[18] - 项目偏离方向等情况转让对外投资[18] 违规处理 - 董事等违规实施投资造成损失应赔偿处分[20] - 委派人员违规造成损失应赔偿处分[20] 制度相关 - 投资按规定履行信息披露义务[22] - 制度由董事会负责解释，股东会通过施行[24]

提委会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[5] 会议规则 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前3天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 工作细则经董事会审议通过生效[15] - 解释权归属公司董事会[16] - 按需召开，必要时可邀他人列席[13]