授信与关联交易 - 公司拟向工行申请1000万元一年期短期流动资金贷款授信额度[2] - 周泽湘为首创担保提供1000万元反担保，2024年累计关联交易1000万元[7][12] 公司信息 - 首创担保1997年成立，注册资本100230.80万元，营业至2047年[5] 会议决策 - 第五届董事会第五次会议通过授信暨关联交易议案[2] - 2024年第二次独立董事专门会议通过相关议案[13]

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2024-029 二、会议审议情况 1、审议通过《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》 为更好地支持公司业务拓展，增加流动性储备，公司拟向中国工商银行股份 有限公司北京地安门支行申请授信额度 1,000 万元，授信期限一年（具体起止日 期以银行审批为准），授信品种为短期流动资金贷款。以上授信额度不等于公司 的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金 额为准。 公司拟委托北京首创融资担保有限公司（以下简称"首创担保"）就上述银 行授信提供担保，同时，公司第一大股东、董事长兼总经理周泽湘先生就前述担 保向首创担保提供反担保连带责任保证。 北京同有飞骥科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次 会议于 2024 年 6 月 17 日在北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼公司会议室以现 场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议的通知已于 ...

会议情况 - 公司第五届监事会第四次会议于2024年6月17日召开，3位监事全出席[2] 授信与担保 - 公司拟向工行北京地安门支行申请1000万短期流贷，首创担保担保，董事长反担保[3][4] - 全资子公司鸿秦科技拟申请1000万短期流贷，首创担保担保，公司反担保[6] 议案审议 - 《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》全票通过[5] - 《关于为全资子公司申请银行授信提供反担保的议案》全票通过[7]

周泽湘股份情况 - 解除质押100万股，占所持股份1.19%，总股本0.21%[1] - 延期购回质押690万股，占所持股份8.24%，总股本1.43%[2] - 持股83728597股，比例17.38%[4] - 累计质押38690000股，占所持股份46.21%，总股本8.03%[4] 质押相关情况 - 已质押股份中限售和冻结25995000股，占比67.19%[4] - 未质押股份36801448股，占比81.71%[4] - 本次为延期购回，无新增融资安排[5] - 质押无平仓风险，风险可控[5] - 质押不影响公司经营和治理[5] - 公司将关注质押情况并披露信息[5]

参会股东情况 - 参加股东大会股东等14人，代表股份190,350,989股，占比39.5163%[6] - 现场会议股东等5人，代表股份148,117,998股，占比30.7488%[6] - 网络投票股东等9人，代表股份42,232,991股，占比8.7674%[7] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案总表决同意股数190,339,989股，占比99.9942%[8] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案中小投资者表决同意股数2,518,095股，占比99.5651%[8] - 《关于2024年度董事薪酬预案的议案》总表决同意股数190,289,489股，占比99.9677%[19] - 《关于2024年度董事薪酬预案的议案》中小投资者表决同意股数2,467,595股，占比97.5683%[19] - 《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》关联股东84,454,357股回避表决[21] - 《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》总表决同意股数105,885,632股，占比99.9896%[21] - 《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》中小投资者表决同意股数2,050,635股，占比99.4664%[21] - 《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》总表决同意190,289,489股，占比99.9677%，反对61,500股，占比0.0323%[25] - 《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》中小投资者表决同意2,467,595股，占比97.5683%，反对61,500股，占比2.4317%[25] - 《2023年度监事会工作报告》总表决同意190,339,989股，占比99.9942%，反对11,000股，占比0.0058%[27] - 《2023年度监事会工作报告》中小投资者表决同意2,518,095股，占比99.5651%，反对11,000股，占比0.4349%[27] - 《关于2024年度监事薪酬预案的议案》总表决同意190,289,489股，占比99.9677%，反对61,500股，占比0.0323%[29] - 《关于2024年度监事薪酬预案的议案》中小投资者表决同意2,467,595股，占比97.5683%，反对61,500股，占比2.4317%[29] 议案结果 - 《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》获得通过[26] - 《2023年度监事会工作报告》获得通过[28] - 《关于2024年度监事薪酬预案的议案》获得通过[30] 会议合法性 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序及表决结果合法有效[31]

Aaaaa 北京植德律师事务所 关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2024]0065 号 致：北京同有飞骥科技股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规 则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京同有飞骥科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召 开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现 ...

股份与资本变动 - 公司将回购注销243.9万股限制性股票[1] - 公司总股本将从4.81702798亿股减至4.79263798亿股[2] - 公司注册资本将从4.81702798亿元减至4.79263798亿元[2] 债权人权益 - 债权人自公告发布之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[2]

业绩相关 - 2023年末中标在手订单超2亿顺延至2024年执行[2] - 2023年公司亏损，因营收降、毛利率降等[2] - 2023年确认投资损失约5000万元[5] - 2024年一季度净利润同比降，因营收降、研发投入增[6] - 2024年一季度毛利率恢复、利润表盈利[2] - 2023年初资产负债率约20%，期末约28%[7] - 2024年一季度投资收益为正[7] - 2024年一季度营收受交付节奏和基数影响同比降[7] 研发与产品 - 近三年研发投入占比超18%，设四地研发中心[4] - 2023年基于FT5000 CPU打造全闪存系统[3] - 2024年3月推出首款PCIe5.0全闪分布式高端存储产品[3] - 2024年计划推出自主可控全闪集中式高端存储产品[4] 其他 - 长沙产业园区一期约8万平预计2024年竣工验收[3] - 公司不存在退市和其他风险警示情形[7] - 主营企业级和军工级存储产品，销售对象为企业级客户[7][8] - 产品销售与下游客户招标及提货关联度高[8] - 过往一季度营收绝对值相对较低[8]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入35107.27万元，上年度43528.55万元[8] - 2023年度营业收入扣除后金额35107.27万元，上年度43528.55万元[9] 审计情况 - 大信会计师事务所于2024年4月25日出具审计报告[2] - 认为公司营业收入扣除情况表符合规定，公允反映情况[5]

经营业绩与财务数据 - 公司2023年经营业绩出现亏损，主要受宏观经济及下游重点行业客户招标延迟影响[3] - 2023年公司营业收入为351,072,728.68元，同比下降19.35%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为-190,153,113.31元，同比下降850.77%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为61,698,917.70元，同比增长440.22%[9] - 2023年末资产总额为1,855,264,149.69元，同比下降2.21%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为1,329,552,611.42元，同比下降11.99%[10] - 2023年第四季度营业收入为102,906,982.70元，归属于上市公司股东的净利润为-115,021,459.04元[12] - 2023年非经常性损益项目合计金额为1,428,238.17元，同比下降68.27%[15] - 公司2023年营业收入35,107.27万元，同比下降19.35%，综合毛利率34.83%，下降近11个百分点[28] - 公司2023年净利润-19,015.31万元，同比减少17,015.31万元[28] - 公司2023年计提商誉减值准备8,493.03万元[29] - 公司2023年确认参股公司投资损失5,391.91万元[29] - 公司2023年营业收入为351,072,728.68元，同比下降19.35%[36] - 政府客户收入为313,973,215.05元，占总收入的89.43%，同比下降7.10%[36] - 非政府客户收入为37,099,513.63元，占总收入的10.57%，同比下降61.88%[36] - 存储系统收入为121,371,647.59元，同比下降59.49%[36] - 固态存储收入为229,701,081.09元，同比增长69.27%[36] - 北部地区收入为196,202,940.80元，同比下降35.81%[36] - 东部地区收入为134,433,157.34元，同比增长95.10%[36] - 公司固态硬盘销售量同比增长171.79%，生产量同比增长126.38%[39] - 公司前五名客户合计销售金额为234,299,039.90元，占年度销售总额的66.74%[41] - 公司前五大客户销售额合计为234,299,039.90元，占年度销售总额的66.74%[42] - 前五大供应商合计采购金额为107,175,298.34元，占年度采购总额的54.00%[42] - 2023年销售费用为37,554,517.67元，同比增长13.70%[42] - 2023年财务费用为7,658,218.80元，同比下降40.51%，主要由于汇兑损失减少[42] - 2023年研发费用为74,001,968.20元，同比增长4.58%[43] - 2023年所得税费用为4,418,652.29元，同比增长232.43%，主要由于递延所得税费用增加[44] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为-190,153,113.31元[143] - 公司2023年计提股权激励费用318.14万元，冲回股权激励费用864.92万元，全年股权激励费用合计-546.78万元，影响净利润546.78万元[149] 研发与技术创新 - 公司主营产品为企业级存储系统和部件，属于新一代信息技术领域，核心竞争力未出现重大不利变化[3] - 2023年公司研发投入7400万元，占收入比超20%，近三年累计研发投入占营收比例超18%[23] - 公司研发人员占比超45%，已构建“121”整体研发体系，实现北京、武汉、长沙、成都四地研发中心有机联动[23] - 公司推出国内首款基于PCIe 5.0的自主可控全闪分布式高端存储产品，核心组件国产化率达到100%[24] - 公司计划于2024年推出自主可控全闪集中式高端存储产品，实现对X86高端同类产品的全面国产化替代[24] - 公司基于最新一代FT5000 CPU平台打造端到端自主可控全闪存系统，助力公司全面进入高端核心业务应用领域[23] - 公司2023年研发投入约7,400万元，占营业收入比例超20%[29] - 公司近三年平均研发投入占比超过18%，在北京、长沙、武汉、成都多地设立研发中心，打造“121”研发体系[31] - 公司联合飞腾信息打造了端到端自主可控全闪存系统，全面实现对X86高端同类产品的自主可控替代[31] - 公司是国内少数精准布局从主控芯片、固件算法、SSD硬盘到闪存存储系统全产业链的厂商之一[31] - 公司已完成自主可控统一车载加固存储设备开发项目，推出新一代车载加固存储设备[45] - 公司已完成基于国产CPU新硬件自主可控平台项目，推出新一代自主可控存储产品[45] - 公司已立项并进入试产阶段的自主可控NVMe端到端全闪一体化高端存储硬件平台开发项目[48] - 公司已完成基于FPGA的光纤数据传输系统的研发，提高传输系统的高速数据传输率和低传输延迟[52] - 研发投入金额从2022年的70,763,218.25元增加到2023年的74,001,968.20元，占营业收入比例从16.26%提升至21.08%[55] - 公司2024年将坚定“自主可控、闪存、云计算”战略，持续技术创新，提升产品竞争力[91] - 公司将继续面向闪存、分布式技术领域投入布局，重点跟进新一代飞腾等国产CPU推出进度[93] - 公司计划2024年加大资源投入，推出自主可控全闪集中式存储，全面进军高端存储市场[94] - 公司将继续优化自主可控VPX加固存储，适应特殊行业用户的定制化需求[94] - 公司计划整合总部和鸿秦资源，布局企业级自主可控SSD领域，提升存储系统层竞争力[94] - 公司近三年研发投入占营收比超18%，持续进行高研发投入[98] 市场与行业分析 - 2023年全球存储器市场规模下降37%，中国企业级存储市场规模达到66亿美元，同比下降0.6%[19] - 2023年第四季度存储芯片价格稳步回升，市场逐步复苏[19] - 2023年中国企业级存储市场SDS份额从23.8%提升到26.8%，预计到2028年SDS占比将达28.8%，市场规模达到38.76亿美元[22] - 2025年存储总量目标超过1800EB，先进存储容量占比达到30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%[21] - 2023年闪存、分布式存储市场规模继续高成长，增速高于市场平均[20] - 公司通过收购鸿秦科技、投资忆恒创源和泽石科技，构建起从芯片、到部件、到系统的存储全产业链[24] - 公司2023年已中标在手订单超2亿元，预计2024年执行[25] - 公司2023年固态存储业务收入22,970.11万元，同比增长69.27%[28] - 公司计划在2024年深化信创市场布局，重点突破电力、石油、交通、央企等“8+2”行业客户[92] - 公司将继续深耕关键、重点行业，抢占自主可控存储市场战略高地[94] - 公司服务客户超过20,000家，包括国务院办公厅、全国人大、国家发改委、工信部、公安部、中国人民银行等优质客户[33] - 公司在2019年当选工信部信息技术创新工作委员会存储副组长单位，并在2021年连任，牵头制定了4项信创存储团体标准[32] - 公司连续中标特殊行业自主可控重点项目，2021年末斩获1.23亿元集中式全闪存订单，2022年中标1.02亿元分布式项目[33] - 公司荣获“中国数据中心领军企业”、“十大闪存存储系统企业”、信创“卓越贡献成员单位”等荣誉称号[32] 公司治理与股东权益 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司详细描述了业绩亏损的具体原因及应对措施，投资者可关注相关内容[3] - 公司未来计划等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，投资者需注意投资风险[3] - 公司详细描述了经营中可能存在的风险及应对措施，投资者可关注相关内容[3] - 公司注册地址为北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101，邮政编码100095[8] - 公司办公地址与注册地址相同，邮政编码100095[8] - 公司股票简称为同有科技，股票代码为300302[7] - 公司外文名称为TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD.[7] - 公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，符合相关法律法规要求[102] - 公司监事会设3名监事，其中1名为职工代表监事，符合法律、法规要求[102] - 公司已建立高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，确保薪酬政策透明[102] - 公司严格按照法律法规要求进行信息披露，确保所有股东平等获取信息[103] - 公司无控股股东和实际控制人，第一大股东为周泽湘先生，其担任董事长兼总经理[105] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况，包括方一夫、唐宏、陈守忠、陈儒红等因任期届满或个人原因离任，仇悦、郑登津、吴蕊、朱静等被选举或聘任[110] - 公司现任董事、监事、高级管理人员的专业背景和主要工作经历，如周泽湘先生担任公司董事长兼总经理，佟易虹先生担任公司董事等[111] - 公司2023年年度报告显示，董事、监事、高级管理人员持股情况，如佟易虹持有53,604,719股，杨建利持有10,959,422股[108] - 公司2023年年度报告显示，董事、监事、高级管理人员减持情况，如佟易虹减持4,800股，杨建利减持895,700股[108] - 公司2023年年度报告显示，董事、监事、高级管理人员限制性股票回购注销情况，如方一夫回购注销105,000股，仇悦回购注销84,000股[108] - 公司2023年年度报告显示，董事、监事、高级管理人员合计持股149,415,597股，减持975,300股，限制性股票回购注销570,000股[109] - 公司2023年年度报告显示，财务总监杨晓冉持有90,000股，限制性股票回购注销45,000股[109] - 公司2023年年度报告显示，董事会秘书时志峰持有88,700股，减持16,700股，限制性股票回购注销36,000股[109] - 公司2023年年度报告显示，公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责[110] - 公司2023年年度报告显示，公司现任董事、监事、高级管理人员变动情况，包括方一夫、唐宏、陈守忠、陈儒红等因任期届满或个人原因离任，仇悦、郑登津、吴蕊、朱静等被选举或聘任[110] - 2023年公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬共计609.61万元[121] - 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定[119] - 独立董事津贴依据股东大会决议支付[119] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬依据公司盈利水平及分工履职情况确定[120] - 周泽湘担任多家子公司及关联公司董事、执行董事等职务[117][118] - 杨建利担任鸿秦（北京）科技有限公司董事、经理职务[118] - 郑登津担任河南豫光金铅股份有限公司和盛达金属资源股份有限公司独立董事[118] - 吴蕊担任清华大学和北京科技大学副教授职务[118] - 时志峰担任公司副总经理、董事会秘书及多家子公司监事职务[116] - 杨晓冉担任公司财务总监职务[116] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的税前报酬总额为609.61万元[122] - 公司董事长、总经理周泽湘的税前报酬总额为137.82万元[122] - 公司董事、副总经理杨建利的税前报酬总额为62.89万元[122] - 公司董事、董事会秘书方一夫的税前报酬总额为67.43万元[122] - 公司独立董事唐宏的税前报酬总额为8.45万元[122] - 公司独立董事陈守忠的税前报酬总额为8.45万元[122] - 公司独立董事王永滨的税前报酬总额为10万元[122] - 公司独立董事郑登津的税前报酬总额为0.83万元[122] - 公司独立董事吴蕊的税前报酬总额为0.83万元[122] - 公司董事、副总经理仇悦的税前报酬总额为103.17万元[122] - 公司2023年第三季度审计委员会审议通过了内部审计部2023年第三季度工作报告和第四季度工作计划[131] - 公司2023年薪酬与考核委员会审议通过了2023年度董事薪酬预案和高级管理人员薪酬方案，关联委员周泽湘回避表决[132] - 公司2023年提名委员会审议通过了董事会延期换届选举的议案[133] - 公司2023年提名委员会审议通过了第五届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案[134] - 公司2023年提名委员会审议通过了聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的议案[135] - 公司2023年报告期末在职员工数量合计386人，其中技术人员207人，占53.63%[138] - 公司2023年员工薪酬计入主营业务总成本的金额为10,609.60万元，占主营业务总成本的26.52%[139] - 公司2023年核心技术人员53人，占全体职工人数的13.73%，核心技术人员薪酬总额为2,590.74万元，占职工薪酬总额的24.42%[139] - 公司2023年未进行现金分红，不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本[143] - 公司回购注销了2,823,000股限制性股票[146] - 公司纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占合并财务报表的比例均为100%[152] - 公司未发现财务报告和非财务报告的重大缺陷和重要缺陷[160] - 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[162] - 公司为员工足额缴纳“五险一金”，并提供餐补、班车和公租房等福利[164] - 公司连续多年为湖南省湘潭县第一中学捐助超百万奖助学金，为北京理工大学提供百万奖助学金[164] - 2023年7月，公司向北京市海淀教育基金会捐款50万元用于支持教育事业发展[164] - 公司已获得“质量、环境和职业健康安全管理体系”认证[164] - 公司秉承“诚信、求实、合作、创新”的核心价值观，与客户建立了长期、持续的良好合作关系[164] - 公司制定了一系列采购管理制度和控制措施，建立了供应商评价机制[164] - 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，制定了符合公司发展要求的各项规章制度[163] - 公司确保全体股东有平等的机会获取信息，切实保障全体股东及债权人的合法权益[164] - 公司建立了科学的绩效评估和薪酬分配体系，以吸引和留住人才[164] - 公司切实关注员工健康、安全和满意度，并为员工提供年度健康体检项目[164] - 公司承诺在资产重组时确保业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受股份质押的影响，仅可将已解锁的部分股份进行质押[178] - 公司承诺在资产重组时保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会相关规定[181] - 公司承诺在资产重组时确保鸿秦科技及其子公司、分支机构的业务经营合法有效，已取得各项合法有效的资质、许可和证照[185] - 公司承诺在资产重组时确保鸿秦科技及其子公司无正在履行的对外借款或担保合同，且不会签署和/或履行任何对外借款或担保协议[185] - 公司承诺在资产重组时确保鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或潜在风险[186] - 公司承诺在资产重组时确保鸿秦科技及其子公司、分支机构自2016年1月1日至2018年9月30日期间遵守国家及地方有关税务法律、法规及规范性文件的规定[187] - 公司承诺在资产重组时确保鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在偷税、漏税的情况，且未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形[188] - 鸿秦科技及其子公司在2016年1月1日至2018年9月30日期间未因违反法律法规受到政府机关行政处罚[190] - 鸿秦科技及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项[190] - 鸿秦科技及其子公司在租赁物业方面若因土地使用权到期等问题导致无法继续使用，承诺人将承担一切资产损失及费用[189] - 鸿秦科技及其子公司的股权转让或受让过程中不存在法律障碍，且已依法缴纳各项税费[195] - 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份[198] - 公司高管在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%[199] - 公司高管在离职后半年内不转让各自所持有的公司股份[199] - 公司高管在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份[199] - 控股股东及实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹合计持有同有飞骥74.52%的股份[200] - 控股股东承诺不从事与同有飞骥相同或类似的业务，避免同业竞争[200] - 控股股东承诺如有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会