业绩总结 - 2025年3月31日公司资产合计498221.13万元，负债合计170273.04万元[144] - 2024年度公司营业总收入221823.03万元，营业利润31865.42万元[144] - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为11763.85万元[144] - 2022年度公司归属于母公司所有者权益为275038.32万元[144] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买顺义科技75.00%股份，并募集配套资金[17][21] - 公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%[21] - 拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%[21][30][82] - 交易对方包括李英顺、中兵国调等10方[17] - 本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[83][84][85] 未来展望 - 交易完成后公司业务将拓展至国防科技行业，形成新利润增长点[74] - 交易完成后公司总资产、净资产等预计增长，具体财务影响待审计评估后分析[35][111] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报，虽净利润可能增加，但总股本增加[55] 新产品和新技术研发 - 标的公司掌握8项核心技术，有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项[75] 其他新策略 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，相关数据待重组报告披露[6][20][21][24][47] - 本次交易需经公司董事会再次审议、股东大会批准、深交所审核、证监会注册等[6][38] - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格7.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[28][93] - 交易对方取得的股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得转让，业绩承诺方有进一步锁定安排，对认购资产权益时间不同有12个月或36个月锁定期要求[28][95][96][126] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%，认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[31][102][106] 公司基本信息 - 公司成立于2003年8月10日，上市于2012年3月29日，注册资本79424.8776万元[130] - 公司控股股东为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司，实际控制人为孙平范，近三十六个月内未发生控制权变更[131] - 公司最近三年未发生重大资产重组事项[132] - 宁波裕人智慧科技（集团）有限公司持股13575.45万股，持股比例17.09%[134] - 裕人企业有限公司持股12337.79万股，持股比例15.53%[134] - 徐松达持股3902.70万股，持股比例4.91%[134] - 孙平范持股1240.01万股，持股比例1.56%[134] - 宁波创福投资合伙企业（有限合伙）持股971.01万股，持股比例1.22%[134] - 香港中央结算有限公司持股503.47万股，持股比例0.63%[134] - 孙平范合计控制上市公司34.19%的股份[139] 交易对方信息 - 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方有3名自然人和7名非自然人[149] - 中兵国调合伙人中国国有企业结构调整基金股份有限公司认缴出资290000.00万元，出资比例36.25%[152] - 中兵国调总认缴出资额800,000.00，国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资100,000.00占12.50%，中兵顺景股权投资管理有限公司出资5,000.00占0.63%并担任普通合伙人[153] - 杭州雅琪格总认缴出资额123.77万元，李英顺出资68.00万元占54.94%并担任普通合伙人[158] - 嘉瑞融丰总认缴出资额3,750.00万元，崔晓航和李琳各出资500.00万元占13.33%，北京嘉瑞融金投资有限公司出资30.00万元占0.80%并担任普通合伙人[162][163] - 协和聚坤总认缴出资额10,100.00万元，方元企业管理股份有限公司出资5,000.00万元占49.51%，西安方资投资有限公司出资100.00万元占0.99%并担任普通合伙人[169] - 辽宁润合总认缴出资额为1500万元，李威认缴600万元占比40%，徐成义认缴280万元占比18.67%等[175] - 盛京英才总认缴出资额为60000万元，沈阳先进制造技术产业有限公司认缴20300万元占比33.83%，中德（沈阳）科技创业投资有限公司认缴12000万元占比20.00%等[181] - 辽宁中德总认缴出资额为300000万元，上海达甄资产管理中心（有限合伙）认缴71500万元占比23.83%，辽宁基金投资有限公司认缴60000万元占比20.00%等[187] 标的公司信息 - 沈阳顺义科技股份有限公司注册资本为6000万元[194] - 李英顺直接持股顺义科技54.34%股权，间接持股3.86%，合计持股58.20%，实际支配股份表决权60.76%[197] - 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股942.85万股，持股比例15.71%[198] - 杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）持股385.14万股，持股比例6.42%[198] - 鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）持股355.14万股，持股比例5.92%[198] - 赵建喆持股311.17万股，持股比例5.19%[198] - 深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙）持股283.45万股，持股比例4.72%[198] - 辽宁润合和辽宁盛京英才均持股128.57万股，持股比例均为2.14%[198] - 辽宁中德持股111.43万股，持股比例1.86%[199] - 王德彪持股93.35万股，持股比例1.56%[199]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买顺义科技75.00%股份并募集配套资金[15] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有李英顺、中兵国调等10名[3] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3] 交易价格及股份 - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格7.16元/股[26] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[28] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[29] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方由上市公司与交易对方另行确认[15] - 暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议，后续将协商确定[21] 审批与风险 - 交易生效和完成需经公司董事会、股东大会、深交所、中国证监会等审批[6] - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[47] - 拟募集配套资金存在不达预期风险[49] 公司业务与技术 - 交易前主营针织机械，完成后切入国防科技行业[31] - 标的公司掌握8项核心技术，拥有发明专利40项、实用新型专利28项和软件著作权81项[73] 交易相关承诺 - 交易对方取得股份锁定期至少12个月，业绩承诺方结合业绩补偿要求进一步锁定[26] - 募集配套资金认购对象所获股份发行上市之日起6个月内不得转让[29] - 控股股东、实控人及其一致行动人、董监高暂不存在减持计划，违规减持收益归公司[38]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份并募资[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][3][4] 公司状况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及高管无被司法机关或证监会立案情形[3] 交易影响 - 交易完成后公司业务规模和盈利能力将提升[4] 标的资产 - 拟购标的资产权属清晰，交易对方拥有合法所有权[4] 说明时间 - 说明发布时间为2025年6月3日[6]

市场扩张和并购 - 筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份并募集配套资金[2] 交易流程 - 2025年6月3日召开第五届董事会第十六次会议审议交易议案[3] - 提交董事会审议前召开独立董事专门会议审议[3] - 与交易对方签署附生效条件的购买资产协议[3] 合规保障 - 磋商及达成意向期间采取保密措施并限定知悉范围[2] - 记录内幕信息知情人及筹划过程并报送深交所[2] - 编制购买资产并募集配套资金预案等文件[3] - 履行法定程序完整、合法、有效[4] - 全体董事声明提交法律文件无虚假记载等问题[5] - 董事会认为提交法律文件合法有效[5]

公司信息 - 证券代码为300307，简称为慈星股份[1] 股权结构 - 截至2025年5月19日，宁波裕人智慧科技为第一大股东，持股135,754,541股，占比17.09%[5] - 截至2025年5月19日，裕人企业为第二大股东，持股123,377,907股，占比15.53%[5] - 截至2025年5月19日，徐松达为第三大股东，持股39,027,000股，占比4.91%[5] 市场扩张和并购 - 筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份并募集配套资金[3] 交易安排 - 证券自2025年5月20日开市起停牌，预计不超10个交易日披露交易方案[3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年6月3日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司75%股份并募集配套资金[2] 其他情况说明 - 本次交易相关主体无因本次重组内幕交易被立案调查或侦查未结案情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月无因重组内幕交易被证监会处罚或司法追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司75%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 截至2025年6月3日，公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[1][3]

市场表现 - 2025年4月16 - 5月19日公司股价涨幅10.85%[2] - 剔除大盘因素公司股价涨跌幅4.26%[2] - 剔除同行业板块因素公司股价涨跌幅 - 8.22%[2] 市场扩张和并购 - 筹划发行股份等购买沈阳顺义科技75%股份并募资[2] 其他新动态 - 公司股票自2025年5月20日开市起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份并募集配套资金[1] 交易相关 - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日[3] - 发行股份购买资产的股票发行价格为7.16元/股[3] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%[3] 顺义科技 - 顺义科技成立于2012年，属“C35专用设备制造业”[2] - 顺义科技所处行业符合创业板行业领域要求[3]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买沈阳顺义科技75%股份并募集配套资金[3] 交易进展 - 2025年5月20日起停牌，6月4日起复牌[3][2][5] - 预计10个交易日内披露方案，6月3日会议通过相关议案[3][4] 后续情况 - 标的审计评估未完成，暂不召集股东大会[5] - 交易需多项审批，获批及时间不确定[6]