委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] 运作规则 - 董事会需在委员人数或独董比例不符规定60日内完成补选[5] - 会议不定期召开，两名以上成员提议或召集人认为必要时举行[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 考评经述职、评价、提报酬等程序报董事会审议[10] 资料与记录 - 董事会秘书为决策提供公司主要财务指标等资料[9] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] 生效规则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同[17]

商誉减值测试 - 每年年度终了至少进行一次商誉减值测试[2] - 不应因业绩补偿承诺不进行商誉减值测试[2] - 按各资产组或资产组组合公允价值或账面价值所占比例分摊商誉账面价值[5] - 出现现金流或经营利润恶化等七种状况表明存在减值迹象[6][7] - 先对不包含商誉的资产组或资产组组合测试，再对包含商誉的进行测试[9] - 资产组或资产组组合可收回金额取公允价值减处置费用后净额与预计未来现金净流量现值较高者[9] - 采用预计未来现金净流量现值估计时，预测期原则上最多涵盖5年[10] - 利用资产评估机构辅助测试要聘请有胜任能力和资格的机构[11] - 每年末聘请独立专业鉴证机构核实情况[11] 信息披露与审批 - 单项商誉减值损失构成重大影响时，及时履行内部审批流程和信息披露义务[12] - 在财务报告中充分披露与商誉减值相关重要信息[14] - 披露商誉所在资产组或资产组组合构成、账面金额等信息[14] - 披露商誉减值金额要详细说明减值测试过程与方法[14] - 形成商誉时有业绩承诺要披露完成情况及其对减值测试的影响[15] - 商誉源自多资产组或资产组组合应分别披露相关信息[15] - 基于评估结果测试应披露评估结果及相关信息[15] - 商誉金额重大时无论是否减值均应详细披露相关信息[15] 制度相关 - 制度引用外部制度变更时自动适用最新政策[16] - 制度由财务部负责解释和修订[16] - 制度经董事会批准之日起实施[16]

宁波慈星股份有限公司 第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下称"公司 章程"）的规定，制定本细则。 第二条 本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理和财务总 监）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。 第三条 经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 经理机构 第四条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。 第五条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。 第六条 公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并负 有下述忠实义务： 总经理工作细则 第一章 总则 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同 ...

宁波慈星股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）及其 他有关法律、法规规定和《宁波慈星股份有限公司章程》（以下称"公司章程"） 而制定。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相 适应的职业操守，具体相应的专业胜任能力与从业经验。有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴 ...

宁波慈星股份有限公司 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何 单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系， 非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在 重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信 息披露管理水平和信息披露质量，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业 板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《宁波慈 ...

宁波慈星股份有限公司 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司所属子公司、下属分公司或分支机构（以下合称所属机构）的负 责人； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东； 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）重大事件信息内 部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、 准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等 有关法律、法规、规章和规范性文件以及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"，是指根据法律法规、《创业板上市规则》《规 范运作指引》和深 ...

宁波慈星股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等法律、法规、规章及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司 及其控制的下属公司。具体包括： 第三条 公司以其持有的股权份额，依据对子公司资产控制和上市公司规范 运作要求，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途 径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公 司依法自主经营。 第四条 子公司应参照上市公司的标准规范运作，严格遵守法律法规及本制 度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。 公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控 制制度， ...

宁波慈星股份有限公司 内部审计制度 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。 第七条 在审计力量不足时，经董事长批准，审计部有权抽调其他部门人员。 第八条 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第九条 审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉 公、保守秘密。审计人员与办理的审计事项或与被审部门有利害关系的，应当 自觉回避。 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规以及股份公司规范化的要求，为加强宁波慈星股份有限公司 （简称"公司"）内部审计监督，制定本制度。 第二条 内部审计是公司内部独立、客观的审计活动，它通过系统化、规范 化的方法，评价、改进公司和下属单位等组织机构、人员及其经营管理行为在 风险管理、内部控制和公司治理过程中的效果，帮助公司实现其目标。 第三条 ...

宁波慈星股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的， 适用本制度。 第三条 公司拟披露的信息存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及深圳证券交易所所规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断， 并接受深圳证券交易所对相关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 公司和其他信息披露义务人不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、 误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披 ...

第一条 为提高宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股价、 商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司和投资者的利益，根 据相关法律法规、规范性文件的规定和《宁波慈星股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、杂志、电视、广播、网络等媒体对公司进行的负面报道、不 实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传闻和信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； 宁波慈星股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 （三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作； （四）负责做好向监管部门信息上报和信息沟通工作； （五）各类舆情处理过程中的其他事项。 第六条 舆情工作中的舆情信息采集由公司证券部负责，证券部可以借助舆 情监测系统，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情、社情，跟踪公 司股票及其衍生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息 和处理情况及时上报董事会秘书。 （四）其他涉及公司信 ...