公司治理动态 - 公司于2025年10月27日召开第五届董事会第十九次会议 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举及提名第六届董事会独立董事候选人的议案 [1] 董事会候选人提名 - 提名孙平范、李立军、邹锦洲、胡跃勇、孙诗梦为第六届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名林雪明、孙科、陈文莹为第六届董事会独立董事候选人 [1]

融资审批 - 单项融资金额超最近一期经审计净资产30%或连续12个月内累计融资余额超公司最近一期经审计净资产50%需董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审批[13] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审批[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审批，且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[13] 财务管理 - 融资合同或担保合同签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[16] - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[17] - 融资展期时财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[17] - 财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[17] - 被担保人偿债能力出现重大不利变化时，财务部应会同相关部门制定应急方案[17] - 财务部应督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[17] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[17] 资料与披露 - 融资及对外担保相关资料文件应送交董事会秘书[19] - 融资及对外担保应按规定履行信息披露义务[19] 责任承担 - 董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[21] - 越权审批或怠于履职造成损失，公司追究相关人员法律责任[21]

报送要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录至深交所[10][12][14] - 重大资产重组等重大事项时报送相关知情人档案[11][14] - 首次披露重组事项时报送知情人档案[14] 保存期限 - 知情人档案和备忘录至少保存十年[13] 自查与追责 - 定期对知情人买卖股票情况自查[15] - 发现违规核实追责并披露情况及结果[15] 责任分工 - 董事会登记报送，董事长为主要责任人[3] - 董秘办理登记入档和报送事宜[3] - 证券部负责内幕信息监管[3] 信息管理 - 知情人及时告知董秘，董秘控制传递范围[16] - 跨部门流转、对外提供需批准备案[16] - 报送时董事长及秘书签字承诺[17] - 公开前控制知情范围，专人保管文件[20] - 知情人不得买卖股票或建议他人买卖[20] - 违规处罚，涉嫌犯罪移送司法[20] - 擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 知情人获取信息两日内填表交证券部[24]

信息申报与管理 - 董事、高管应在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 公司董事会秘书负责管理董事、高管身份及持股数据信息[10] - 公司应对董事、高管股份管理相关信息确认并反馈结果[9] 股份变动与转让 - 董事、高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[11] - 公司上市满一年后，新增无限售条件股份当年可转让25%（股权激励限售约定部分除外）[17] - 上市未满一年，董事、高管证券账户内新增本公司股份100%自动锁定[17] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[17] - 董事、高管当年可转未转股份计入年末持股总数，作为次年可转股份计算基础[18] - 每年首个交易日，以董事、高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转股份法定额度[18] - 计算可解锁额度出现小数时四舍五入取整，账户持股不足1000股时，可转额度为持股数[18] - 董事、高管任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超持股总数25%[19] 限售与解限 - 董事、高管所持股份在公司上市一年内、离职后半年内等情形不得转让[11] - 董事、高管在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖股票[12] - 涉嫌违规交易的董事、高管，登记公司可应要求锁定其名下股份[19] - 董事、高管限售股满足解除条件后可申请解限，解限后登记公司自动解锁可转剩余额度内股份[19] 违规处理 - 董事、高管违规买卖股票，公司董事会收回所得收益并披露相关内容[13] - 违反制度买卖公司股份，公司有权对责任人通报批评等，违规所得归公司[21] - 董事、高管任期内三次违反制度，董事会有权撤换[21] - 买卖股份行为严重违法，公司交监管部门处罚[21]

第一章 总 则 第一条 为了规范宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）及 其控股子公司委托理财业务的管理，有效控制决策及执行过程中的风险，提高投 资收益，维护公司及股东利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有 关法律、法规、规范性文件和《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"是指公司或控股子公司在国家政策允许及有 效控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委 托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私 募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品 的行为。 第三条 公司进行委托理财应根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流 和货币资金持有的实际情况进行，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹 配，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。 第四条 用于委托理财的资金应当是公司闲置资金（包括闲置的自有资金或 募集资金），不得挤占公司正常运 ...

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量与透明度[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 自董事会审议通过之日起生效[7] 责任追究 - 遵循实事求是、客观公正等原则[4] - 六种情形追究责任，四种情形从重处理[3][4] - 形式包括责令改正等六种，可附带经济处罚[5] 处理流程 - 证券部收集资料提方案报董事会批准[5] - 处理前听取责任人意见保障权利[4]

会计师事务所聘请 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%[8] - 选聘评价要素中审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 选聘文件资料保存至少10年[10] 审计业务期限 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[7] - 承担首次公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行不超2年[7] 事务所更换 - 年报审计期间空缺应尽职调查并委任填补，提交股东会审议[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[12] 审计委员会职责 - 审核改聘提案应约见前后任事务所并评价发表意见[13] - 了解事务所主动终止原因并书面报告董事会[13] - 监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现违规报告董事会处理责任人[15] 违规处理 - 承担审计业务事务所严重违规，股东会决议不再选聘[16] - 注册会计师违规由审计委员会通报处罚[16] 其他 - 选聘专项审计业务事务所和资产评估机构可参照执行并披露[18]

投资者关系管理原则 - 公司投资者关系管理基本原则含合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2][3] 投资者关系管理职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责有拟定制度、组织活动、处理诉求等[4] 人员素质要求 - 从事投资者关系管理工作人员需具备品行、专业知识、沟通等素质技能[5] 档案保存期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[6] 沟通内容与限制 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[8] - 公司开展投资者关系管理活动不得出现透露未公开信息等违法违规情形[7][9] 工作开展方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] 投资者联系渠道 - 公司需设立投资者联系电话等并保证线路畅通[11] 官网专栏设置 - 公司应在官网开设投资者关系专栏[12] 调研时间限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[12] 投资者权益支持 - 公司应积极支持投资者依法行权及投资者保护机构维权活动，承担投诉处理首要责任[13] 信息审查要求 - 公司需严格审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[13] 活动记录刊载 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表，次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载[14] 说明会召开要求 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[15] - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[17] - 年度报告披露后公司应及时召开业绩说明会[17] 调研接待要求 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[19] 调研沟通要求 - 公司与调研机构沟通时应要求其出具资料并签署承诺书[19] 调研事后程序 - 公司应建立接受调研的事后核实程序，处理信息泄露等问题[20] 互动易平台管理 - 公司通过互动易平台与投资者交流，信息发布和回复需经董事会秘书审核[24] - 公司信息披露以符合条件媒体披露内容为准，互动易平台信息不得与依法披露信息冲突[25] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观、有事实依据，不得迎合市场热点或不当关联[25,26] - 公司在互动易平台不得发布违反公序良俗、损害公共利益或涉密信息[26] - 公司在互动易平台不得对股票及其衍生品价格作出预测或承诺，不得违法违规[26] - 互动易平台信息受质疑且涉及股票异常波动，公司应及时披露信息[26] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，经董事会审议通过[26] 工作细则相关 - 本工作细则未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时应修订[28] - 本工作细则由公司董事会负责解释[28] - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时相同[28]

印章管理适用范围 - 管理制度适用于公司、子公司及各部门印章管理和使用[2] 印章保管与处理 - 公司（子公司）印章等由证券部保管，法定代表人印章由总经理保管[8] - 需作废印章由使用部门申请，总经理办公室处理，保管三年后销毁[6] 印章使用规定 - 印章使用实行事前审批制度，原则上限于公司办公地点[12] - 已盖章未使用文件须交回办公室销毁[12] 人员变动处理 - 印章专管人员不在岗位时由其直接上级代管[12] - 印章专管人员离职需办理印章移交手续[13] 子公司制度要求 - 全资及控股子公司可参照制定印章管理制度并报公司备案[16]

特定对象 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] 重大信息 - 重大信息涵盖与公司业绩、利润分配等有关的信息[3] 接待工作 - 接待遵循公平、公正、公开等原则，证券部负责接待，董秘负责相关工作[5][8] - 接待人员应具备对公司全面了解等素质和技能[9] 信息披露限制 - 定期报告披露前三十日尽量回绝来访，股东会不得披露未公开重大信息[13] 制度相关 - 制度与法律抵触按规定执行，由董事会解释修订，审议通过之日起生效[16]