市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75.00%股份并募资[3] - 交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市[3] 时间节点 - 2025年5月20日开市起停牌，6月4日开市起复牌[4][5] - 2025年5月27日披露停牌进展，6月3日董事会通过议案[5] 交易进展 - 审计、评估等工作按计划开展，方案在进一步磋商[6] - 正式方案需经审议及监管批准或注册[7] - 预案披露后至发股东大会通知前每30日公告进展[7]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位包括重鼎资产、卓戴资本、大岩资本等多家机构 [2] - 活动时间为2025年7月3日10:00 - 11:30，地点在公司展厅及会议室 [2] - 公司接待人员为董事会秘书杨雪兰和财务总监邹锦洲 [3] 电脑横机行业现状 - 2025年行业生产运营延续上年态势，一季度平稳开局，但受关税和终端消费需求影响，下游企业订单滞缓 [3] - 横机行业同质化竞争加剧，企业利润空间被压缩，行业格局面临深度调整 [3] 买方信贷模式情况 - 客户支付货款总额一定比例为首付款，剩余部分由合作银行在公司担保下提供融资 [3] - 公司实际提供担保总余额为9425.58万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的2.94% [3] - 因客户还款逾期，公司代为偿还剩余融资本息及相关费用合计4803922.16元 [3] 海外市场情况 - 海外市场占比约10% - 15%，主要集中在东南亚、墨西哥、俄罗斯、埃及等市场，印度、南美等地有少量客户 [3] - 孟加拉市场稳中略增，越南、柬埔寨市场因关税政策影响国内企业海外投资而大幅增长 [3] 沈阳顺义科技情况 - 是从事装备健康管理系统等研发、生产与销售的高新技术及国家级“专精特新”重点小巨人企业，产品主要应用于国防科技领域，逐步向民用领域拓展 [3][4] - 截至目前拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项 [5] 收购沈阳顺义科技原因 - 公司需转型升级构建第二增长曲线，平抑业绩周期性波动，突破行业瓶颈 [5] - 顺义科技技术优势显著，有多项专利和软件著作权，有自主知识产权 [5] - 双方在技术融合、数字化升级、特种材料、渠道整合等方面可形成协同效应 [6] 顺义科技一季度亏损原因 - 受军工行业特点影响，主营业务收入有季节性特征，上半年多进行预算审批等工作，第四季度验收交付多，2025年一季度产品交付少致营业收入少而亏损 [7] 公司未来发展方向 - 夯实主业，开发细分机型，提升针织机械技术，推动针织产业智能升级，探索非服科技领域 [7] - 探索转型升级新曲线，寻找新业务增长点 [7]

担保额度 - 拟向客户提供累计不超5亿元买方信贷担保，额度可滚动使用至2025年度股东大会召开日[3] - 截至披露日，买方信贷、保证金担保总额度不超5.3亿元，对控股子公司担保额度不超3亿元[6] 具体担保 - 为上海三冬暖服饰54万元借款提供连带担保，期限3年，有第三方反担保[4][5] 财务数据 - 截至2025年4月30日，三冬暖服饰总资产1355.96万元，负债872.21万元[5] - 截至披露日，实际提供担保总余额9425.58万元，占净资产2.94%[6] 业务情况 - 截至披露日，买方信贷业务担保余额6921.30万元，融资租赁业务担保余额2504.28万元[6] - 6个被担保客户还款逾期，公司代偿480.39万元，无其他逾期及涉诉担保情况[6][7]

权益分派 - 2024年度以794,248,776股为基数，每10股派1元含税，共派79,424,877.6元含税[2] - 深股通香港投资者等每10股派0.9元[4] - 股权登记日2025年6月17日，除权除息日2025年6月18日[5] 红利税 - 持股1个月含以内每10股补缴0.2元，1 - 12个月含每10股补缴0.1元，超1年不需补缴[5] 其他 - 权益分派完成后，2022年限制性股票激励计划授予价格将调整[9]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份 现金支付不超过交易对价40% [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份价格定为7 16元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价80% [5] - 交易锁定期12个月 业绩承诺方需结合补偿要求设置额外锁定安排 [5] 战略意义 - 交易系公司优化产业布局 向新质生产力转型的重要战略 [1] - 通过切入国防科技行业打造第二增长曲线 增加利润增长点 [1] - 交易不会导致实际控制人变更 预计将提升总资产和净资产规模 [1] - 标的资产注入将提高公司科技含量与资产质量 增强抗风险能力 [4] 标的公司财务表现 - 2023年营收28,392 30万元 净利润2,771 60万元 [3] - 2024年营收22,455 18万元 净利润5,487 97万元（同比增长98%） [3] - 2025年1-3月营收284 11万元 净利润-1,177 69万元 [3] - 收入呈现季节性特征 第四季度验收交付占比高 [3] 标的公司业务与技术 - 主营装备健康管理系统 智能检测设备等 聚焦国防科技领域 [4] - 国家级专精特新"小巨人"企业 拥有8项核心技术 [4] - 持有发明专利40项（含国防专利7项） 实用新型28项 软件著作权81项 [4] - 业务覆盖健康管理 智能检测 维修保障 仿真训练四大板块 [4] - 产品应用于国防信息化 装备管理可视化 训练数字化等场景 [4] 行业前景 - 国防信息化建设深化推动行业高景气发展 [1] - 装备健康管理系统与智能检测设备市场空间广阔 [1] - 标的公司逐步扩展工业 石化 电力等民用领域 [4]

交易方案概述 - 公司筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份并募集配套资金 证券自2025年6月4日复牌 [1] - 交易对象包括李英顺、中兵国调等10方 现金支付比例不超过整体对价的40% 辽宁润合等3方仅接受股份对价 [1][2] - 发行价格为7.16元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价80% [3] 财务条款与结构 - 标的公司审计评估未完成 最终交易价格将以评估报告为依据协商确定 [2] - 配套融资总额不超过股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过总股本30% [3] - 募集资金用于支付现金对价、标的项目建设和交易费用 具体用途将在重组报告书披露 [4] 标的公司业务 - 顺义科技为国家级专精特新小巨人企业 主营国防科技领域装备健康管理系统及智能检测设备 [4] - 产品覆盖防护、推进、指控通信等系统健康管理 技术涉及电子、机械、液压等多领域监测 [4] - 业务正向低空经济、能源、医疗等民用领域拓展 [4] 股权与控制权 - 李英顺直接和间接持股58.2% 实际支配60.76%表决权 为标的公司实控人 [5] - 宁波裕人智慧科技持有公司17.09%股权 孙平范合计控制34.19%股份 为公司实控人 [4] 财务表现 - 标的公司2023-2024年营收分别为2.84亿元、2.25亿元 净利润从2771万元增至5488万元 [5] - 2025年Q1营收骤降至284万元 净利润亏损1178万元 经营活动现金流净额-2329万元 [7][8] - 公司2025年Q1营收6.08亿元同比增2.73% 归母净利润7611万元同比降66.46% [8][9] 历史交易背景 - 公司曾于2025年2月终止收购武汉敏声 因交易条件未达成一致 复牌当日股价跌13.16% [9][10]

慈星股份跨界收购进展 - 公司拟通过定增和现金方式收购沈阳顺义科技75%股份 现金支付不超过交易对价的40% 剩余资金通过定增募资 发行价7 16元/股 [1] - 标的资产估值及定价尚未确定 初步测算预计不构成重大资产重组 [1] - 公司称此次收购将切入国防科技行业 打造第二增长曲线 标的公司主营装备健康管理系统 智能检测设备等 产品主要应用于国防科技领域 [1] 公司转型背景与历史 - 此次收购是公司四个月内第二次跨界尝试 此前筹备收购武汉敏声转型半导体失利 显示公司从传统针织机械行业转型的迫切意愿 [2] - 2021年公司曾以1 4亿元受让北方广微35%股权 并承接7082万元债权 标的为红外探测器生产商 客户主要为军品厂商 [3] - 北方广微收购后续与公司控制权变更相关 交易终止后 公司在14个月内将股权及债权转让给控股股东宁波裕人 转让价1 48亿元股权+7379万元债权 [3][4] 历史收购争议与现状 - 北方广微股权转让遭董事质疑 称决策草率且不符合战略规划 但交易仍获股东大会批准 [4] - 截至2024年5月 公司已失去对北方广微财务和经营政策影响 但工商变更未完成 因标的股权被冻结 控股股东仅支付首期2500万元 剩余款项延期 [4]

并购重组 - 慈星股份计划通过发行股份及支付现金方式购买沈阳顺义科技75%股份，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 联合光电拟通过发行股份方式购买长益光电100%股份，并募集配套资金 [2] - 英特集团全资子公司英特药业以3.69亿元成功竞得浙江华通医药100%股权 [3] 增减持 - 广康生化股东共青城华拓至盈贰号等计划减持不超过6%股份，其中共青城华拓至盈贰号等减持不超过3%，共青城瑞宏凯银壹号减持不超过3% [4] - 瑞联新材股东国富永钰计划减持不超过573.11万股，占总股本3.33% [5] - 宏鑫科技股东柏强计划减持不超过388.24万股（占总股本2.62%），台州齐鑫计划减持不超过313.31万股（占总股本2.12%） [6] 风险事项 - 科兴制药在研创新药项目处于临床前阶段，创新药研发存在周期长、环节多、审批结果不确定等风险 [7] - 中衡设计"低空经济""商业航天"相关项目设计收入占合并报表收入比例很小 [8] - *ST新研被债权人中国信达资产申请重整及预重整 [9][10]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份，交易对方包括李英顺、中兵国调等10名 [1] - 发行股份价格定为7.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] - 交易锁定期为12个月，业绩承诺方还需结合业绩补偿要求设置进一步锁定安排 [1] - 交易预计不构成重大资产重组、关联交易、重组上市，完成后标的公司将纳入合并报表范围 [1] 战略转型背景 - 公司主营电脑针织横机业务面临市场需求周期性波动和行业技术成熟带来的挑战 [2] - 作为行业龙头企业已占据较高市场份额，但需构建第二增长曲线突破发展瓶颈 [2] - 国防科技领域因国家政策支持具备抗周期性特征，成为公司转型升级战略方向 [2] 标的公司情况 - 标的公司是国家级专精特新重点"小巨人"企业，深耕装备健康管理领域十余年 [2] - 已形成健康管理、智能检测、维修保障、仿真训练四大核心板块 [2] - 产品主要应用于国防科技领域，未来将拓展工业、石化、电力等民用领域 [2] 行业机遇 - 国防现代化建设加速推进带动装备健康管理、智能检测等细分市场需求增长 [3] - 民营企业进入国防科技领域的空间广阔 [3] - 公司通过此次收购有望在国防科技领域实现突破，为长期发展注入新动力 [3]