董事会秘书任职要求 - 须有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，取得资格证书[5] - 最近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构沟通联络，履行法定报告义务[8] - 负责组织协调公司信息披露事务和保密工作[8] 董事会秘书任期与兼任规定 - 任期三年，至本届董事会任期届满止[11] - 董事或其他高管可兼任，监事和独立董事不得兼任[11] - 不得在控股股东单位任除董事、监事外职务[11] 履职与聘任相关 - 不能履职时，证券事务代表或董事会指定人员代行[13] - 辞职或离职后3个月内聘任新秘书，超3个月董事长代行[13] 违规处理 - 股票买卖收益、违法所得归公司所有[20] - 信息披露资料致投资者受损，承担连带赔偿责任[21] 公司支持措施 - 支持配合工作，保障地位职权[16] - 提供组织、经费保障[17] - 建立协调、激励机制[17][19] 失职情形与问责 - 导致信息披露、治理运作等不规范[22] - 实施责令检讨等内部问责措施[26] 细则相关 - 未尽事宜按法规及章程执行[25] - 与法规冲突时修订，自审议通过生效[25] - 修改及解释权归董事会[25]

信息制度建设 - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[4] - 要求控股子公司建立信息披露事务管理制度[5] 重大事项界定 - 重大交易含购买或出售资产、对外投资等[8] - 关联交易含前款交易及购买原材料等[8] - 营业用主要资产被查封超30%属重大风险[9] 股东情况关注 - 5%以上股份股东或实控人持股变化需关注[11] - 任一股东5%以上股份被质押等需关注[11] 信息报告制度 - 重大信息实时报告，经多环节审核审定[14] - 责任人签字后两工作日内上报[14] - 特定时点向董秘书面报告重要事项[15] - 报告已披露重要事项进展情况[15] 信息披露要求 - 披露前控制知情范围，不泄露内幕信息[15] - 其他传媒披露不先于指定媒体[15] 责任与档案 - 瞒报等情况追究责任人责任[16] - 董办建立重大信息内部报告档案用于考核[16] 制度执行与生效 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[18] - 冲突时按其他规定执行[18] - 董事会负责解释和修订，审议通过生效[18]

制度基础与目标 - 公司以五部委相关规范及深交所规则为基础制定内部控制制度[4] - 公司内部控制目标包括确保法规执行、提高经营效率等[4] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[5] - 监事会负责监督内部控制制度建立与执行[5] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行[5] 制度建设 - 公司应建立科学有效的职责分工和组织架构[7] - 公司应加强内部审计工作保证其独立性[8] - 公司应建立风险评估机制确定风险应对策略[11] - 公司应制定绩效指标管理办法明确绩效管理[14] - 公司应制定财务管理制度强化会计工作规范[15] - 公司实行全面预算管理，由预算管理小组进行管理[30] - 公司建立内部信息沟通和公开信息披露控制制度[21] - 公司制定《风险与内控管理制度》，强化审计工作质量和效率管理[24] 审计与报告 - 董事会审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[23] - 内审部门确定本年度审计工作重点并制定年度计划[24] - 内部审计部门检查监督内部控制运行情况并提交报告[24] - 审计委员会依据内部审计报告编制内部控制评价报告草案[24] - 公司董事会应披露年度内部控制评价报告[25] - 必要时聘请会计师事务所对内部控制评价报告出具意见[25] - 如会计师事务所出具非标准报告，公司董事会、监事会应作专项说明[26]

关联交易 - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[1] 独立董事 - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[2] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代行提名独立董事权利[2] - 1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[3] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[4] - 独立董事可独立聘中介机构审计、咨询或核查[4] - 独立董事可提议召开临时股东大会[4] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[3] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》需提交2023年第二次临时股东大会审议[1] 资金往来 - 股东等关联方对公司超300万元且超最近经审计净资产值5%的借款或资金往来，公司需关注回收欠款[5] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应保存至少10年[6] 委员会设置 - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[7]

审计意见与续聘 - 公司2022年度审计意见为带强调事项段的保留意见[2] - 2023年12月9日会议审议通过续聘立信为2023年度外部审计机构议案，待股东大会审议[2] - 第五届董事会第十五次会议审议通过续聘议案，尚需2023年第二次临时股东大会审议生效[12][17] 立信数据 - 截至2022年末，立信合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员10620名，签过证券服务审计报告的注会674名[4] - 2022年度立信经审计业务收入46.14亿元，审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[4] - 2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户10家[4] - 截至2022年末，立信提取职业风险基金1.61亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[5] 立信合规情况 - 立信近三年受行政处罚2次、监督管理措施30次、纪律处分2次，涉及从业人员82名[6] - 投资者诉保千里案中，一审判决立信对保千里部分债务的15%承担补充赔偿责任[7]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构并加强沟通[4] 管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[5] 管理职责 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责日常管理[8] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[12] 信息披露 - 可自愿披露法规外信息，遵循公平和诚实信用原则[10][11] 沟通方式 - 与投资者沟通方式包括公告、股东大会等[13] 活动要求 - 活动结束编制记录表并次一交易日开市前刊载[13] - 进行活动建立完备档案制度[15] 业绩说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内举行说明会[16] - 至少提前二日发布通知，会议不少于二小时[16] 其他规定 - 公布公司网址和咨询电话，变更及时公告[16] - 避免在报告披露前三十日内接受调研、采访等[18] - 受处罚或谴责五个交易日内召开致歉会[18] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，冲突以章程为准[20] - 制度由董事会负责解释和修订[20] - 制度自董事会审议通过后生效[21]

会议信息 - 公司第五届监事会第十五次会议于2023年12月9日通讯召开[2] - 会议通知于2023年12月7日以邮件等方式送达[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审计机构 - 监事会同意续聘立信为公司2023年度审计机构[3] - 《关于续聘2023年度审计机构的议案》表决3票同意[4] - 该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议[5]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事[6] 交易审议 - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易事项[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经独立董事会议审议后提交董事会[11] 担保审批 - 公司提供担保需董事会审议批准，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[11] 董事长选举与职权 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事长在董事会闭会期间行使部分职权，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等六类交易事项[13] 专门委员会 - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责[6] 董事会秘书 - 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务，兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[17] - 代表10%以上表决权的股东提议等七种情形下，董事会应在十日内召开临时董事会会议[17] 提案变更 - 定期会议提案变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[21] 委托规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 表决方式 - 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决[24] - 会议表决实行一人一票，除非过半数出席会议董事同意举手表决，否则采用书面表决[24] 委员会职责 - 董事会审计委员会审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等事项并向董事会提建议[16] 职权代行 - 董事长不能履行职权时，可由半数以上董事共同推举一名董事代行职权[15] 决议通过 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[26] 决议矛盾处理 - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[26] 关联董事表决 - 关联董事不得对相关决议行使表决权，非关联董事不足三人应提交股东大会审议[26] 提案再审议 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[27] 暂缓表决 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] 会议记录 - 董事会会议应有记录，出席人员需签名，记录包含多方面内容[29] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] 决议报送 - 董事会秘书应按规定报送决议及公告[29] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[29] 规则修订 - 规则修订经股东大会审议通过生效[31]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计[13] - 半年度报告在特定情形下需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计[13] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[13] - 公司出现特定情况应及时披露业绩快报[14] 临时报告情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需发临时报告[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需发临时报告[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需发临时报告[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件需及时披露[22] 其他披露情形 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司需提交相关文件[15] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[15] - 公司与关联人交易金额达到一定标准应披露[26] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额满足条件应披露[26] - 营业用主要资产出现特定情况应披露[30] - 公司提供担保、财务资助应提交审议并披露[23] - 股票交易异常波动公司应披露公告[28][29] - 公司出现重大风险事项应立即披露[29] - 股东大会等不能正常召开或决议效力存争议应披露信息[32] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露工作第一负责人，总经理和董事会秘书为直接责任人[34] 相关人员义务 - 持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[37] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化应告知公司[38] - 董事等知悉重大事件应立即报告[40] - 各部门等指定专人报告重大信息[40] 报告编制与审议 - 公司定期报告编制由董事会秘书、财务总监组织相关部门进行[43] - 财务总监等协调审计事项[43] - 董事会审计委员会审议财务报告后报董事会形成决议[43] 其他规定 - 投资者来访需提前三个工作日预约[47] - 信息披露相关文件资料应归档保存，期限不少于十年[49] - 董事会秘书收到证券监管部门文件应报告并通报[50] - 公司实行内部审计制度，复核披露信息财务数据[53] - 公司信息披露义务人和知情人对未公告信息负有保密责任[55] - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书[56] - 公司在股东大会不得披露未公开重大信息[57] - 本制度由公司董事会负责解释并修订[60] - 本制度经公司董事会审议通过生效并实施[60]

其他新策略 - 公司拟续聘2023年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[2] - 立信会计师事务所2022年履职合规[2] - 续聘事项符合法规及股东利益[2] - 独立董事同意将续聘议案提交董事会审议[2]