会议召开 - 任子行第五届董事会第十五次会议于2023年12月9日通讯召开[2] - 公司董事会同意于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会[16] 议案表决 - 《关于续聘2023年度审计机构的议案》表决7票同意，0反对，0弃权[5] - 多项修订《公司章程》及部分管理制度议案表决7票同意，0反对，0弃权[7] - 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》表决7票同意，0反对，0弃权[17] 待审议事项 - 拟续聘立信为2023年度审计机构，需2023年第二次临时股东大会审议[3] - 《关于修订<任子行网络技术股份有限公司公司章程>》等议案需提交2023年第二次临时股东大会审议[14]

审计制度建设 - 公司制定内部审计管理制度加强监督和风险控制[4] - 审计委员会下设独立审计部作为内部审计机构[7] 人员与职责 - 审计人员应具备必要条件，审计部经理由审计委员会提名，董事会任免[8] - 审计委员会指导和监督审计部工作，审计部向其报告工作[10] 审计工作内容 - 审计部对公司内部控制和财务收支等进行审计，至少每季度报告一次[11] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[12] - 审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[13] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[19] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 审计权限与流程 - 审计部门拥有要求报送资料、检查账簿等多项权限[11] - 审计部根据批准的年度审计计划确定审计对象，提前三天通知被审计单位，特殊情况可不通知[23] - 被审计单位对审计报告有异议可申请复审，审计委员会主任委员作出决定[24] 资料保存 - 审计部应建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[20] - 内部审计相关资料保存时间不得少于10年[25] 报告与披露 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[27] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[27] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制评价报告及相关主体意见[27] 考核与奖惩 - 内部控制制度执行情况是绩效考核重要指标[29] - 对有突出贡献人员给予表扬或奖励[29] - 对阻扰审计等行为责任人给予处分[29] - 审计人员违规造成损失视情节给予批评或处分[31] 问题处理与制度实施 - 公司发现内部审计重大问题应追究责任并报告深交所[31] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[33]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[10] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起一个月内签订新协议并公告[11] 募集资金专户管理 - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数，增加需向深交所申请并获同意[8] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户[8] 募集资金使用规则 - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金，出现严重影响计划情形需向深交所报告并公告[13] - 公司使用募集资金需按程序决策，履行申请、审批手续[14] - 实际募集资金超出项目投资所需部分，经董事会决议并报股东大会批准，可作补充流动资金或其他项目后备资金[15] - 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月[17] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[18] 募集资金投向变更 - 拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 经股东大会批准变更募集资金投资项目，公司应在通过后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[23] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露；达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[24] 募集资金检查与监督 - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放及使用情况检查一次[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金管理重大违规或风险应向深交所报告披露[29] - 公司监事会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[29] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东大会审议通过[32] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[32] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[32] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[31] 闲置募集资金现金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[34] - 现金管理投资产品需为结构性存款等安全性高的保本型产品[34] - 现金管理投资产品不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途[34] - 公司使用闲置募集资金现金管理应在董事会会议后及时公告相关内容[34]

人员管理 - 总经理和副总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[23] 报告制度 - 总经理原则上每季度向董事会、监事会报告经营管理情况[15] - 公司成百万以上到期债务民事诉讼被告时，总经理立即向董事会和董事长报告[17] 会议规定 - 总经理办公会议由总经理主持，讨论重大事项，由其提议召开[20] - 会议至少提前一天通知，决定一般半数通过，总经理有否决或决定权[21] 经营考核 - 经营管理层需完成董事会确定的年度经营考核指标，含总资产等[23] 处罚赔偿 - 不能胜任的高管公司有权限期改正[23] - 玩忽职守的高管除受处罚外，赔偿不低于损失10%[24] 细则说明 - 细则依国家法律，与《公司章程》冲突按后者执行[26] - 细则经董事会审议通过生效，修改及解释权归董事会[26]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比及绝对金额有规定[7] - 其他年报信息披露涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等为重大差错[12] - 业绩预告与年报实际业绩、变动幅度等差异大认定为有重大差异[12][13] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上认定为有重大差异[13] 责任追究 - 年报信息披露重大差错应追究责任人责任[6] - 董事长等对信息披露和财务报告承担主要责任[14] - 内审部门查实重大差错被监管措施原因并追责[14] - 五种情形应从重或加重惩处，四种情形从轻等处理[14][18] - 追责前听取责任人意见保障陈述申辩权[15] - 责任追究形式包括通报批评等[18] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[15] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[15] 制度执行与解释 - 季度报告、半年报信息披露差错追责参照本制度执行[17] - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起施行[17]

公司基本信息 - 公司于2010年3月8日设立，设立时以净资产4825.36万元折为4700.00万股[11] - 2012年3月16日核准首次公开发行1770万股，4月25日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为67363.0150万元，目前股份总数为67363.0150万股[6][12] 股份转让限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[18] - 上市6个月内申报离职，18个月内不得转让；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让[18] 股东权益与规定 - 5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会30日内执行[19] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会诉讼[22] - 监事会等30日内未诉讼股东可自行起诉[23] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东大会[37] - 相关主体提议召开临时股东大会，董事会应在10日内书面反馈[40][41] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[47] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[93] - 代表10%以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[93] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括2名股东代表和1名职工代表[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日前书面送达[105] 财务报告与利润分配 - 年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送[108] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[108] - 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[111] 重大交易与决策 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[27] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会[29] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[125][126] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[128]

董事会秘书任职要求 - 须有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，取得资格证书[5] - 最近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构沟通联络，履行法定报告义务[8] - 负责组织协调公司信息披露事务和保密工作[8] 董事会秘书任期与兼任规定 - 任期三年，至本届董事会任期届满止[11] - 董事或其他高管可兼任，监事和独立董事不得兼任[11] - 不得在控股股东单位任除董事、监事外职务[11] 履职与聘任相关 - 不能履职时，证券事务代表或董事会指定人员代行[13] - 辞职或离职后3个月内聘任新秘书，超3个月董事长代行[13] 违规处理 - 股票买卖收益、违法所得归公司所有[20] - 信息披露资料致投资者受损，承担连带赔偿责任[21] 公司支持措施 - 支持配合工作，保障地位职权[16] - 提供组织、经费保障[17] - 建立协调、激励机制[17][19] 失职情形与问责 - 导致信息披露、治理运作等不规范[22] - 实施责令检讨等内部问责措施[26] 细则相关 - 未尽事宜按法规及章程执行[25] - 与法规冲突时修订，自审议通过生效[25] - 修改及解释权归董事会[25]

信息制度建设 - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[4] - 要求控股子公司建立信息披露事务管理制度[5] 重大事项界定 - 重大交易含购买或出售资产、对外投资等[8] - 关联交易含前款交易及购买原材料等[8] - 营业用主要资产被查封超30%属重大风险[9] 股东情况关注 - 5%以上股份股东或实控人持股变化需关注[11] - 任一股东5%以上股份被质押等需关注[11] 信息报告制度 - 重大信息实时报告，经多环节审核审定[14] - 责任人签字后两工作日内上报[14] - 特定时点向董秘书面报告重要事项[15] - 报告已披露重要事项进展情况[15] 信息披露要求 - 披露前控制知情范围，不泄露内幕信息[15] - 其他传媒披露不先于指定媒体[15] 责任与档案 - 瞒报等情况追究责任人责任[16] - 董办建立重大信息内部报告档案用于考核[16] 制度执行与生效 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[18] - 冲突时按其他规定执行[18] - 董事会负责解释和修订，审议通过生效[18]

制度基础与目标 - 公司以五部委相关规范及深交所规则为基础制定内部控制制度[4] - 公司内部控制目标包括确保法规执行、提高经营效率等[4] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[5] - 监事会负责监督内部控制制度建立与执行[5] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行[5] 制度建设 - 公司应建立科学有效的职责分工和组织架构[7] - 公司应加强内部审计工作保证其独立性[8] - 公司应建立风险评估机制确定风险应对策略[11] - 公司应制定绩效指标管理办法明确绩效管理[14] - 公司应制定财务管理制度强化会计工作规范[15] - 公司实行全面预算管理，由预算管理小组进行管理[30] - 公司建立内部信息沟通和公开信息披露控制制度[21] - 公司制定《风险与内控管理制度》，强化审计工作质量和效率管理[24] 审计与报告 - 董事会审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[23] - 内审部门确定本年度审计工作重点并制定年度计划[24] - 内部审计部门检查监督内部控制运行情况并提交报告[24] - 审计委员会依据内部审计报告编制内部控制评价报告草案[24] - 公司董事会应披露年度内部控制评价报告[25] - 必要时聘请会计师事务所对内部控制评价报告出具意见[25] - 如会计师事务所出具非标准报告，公司董事会、监事会应作专项说明[26]

关联交易 - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[1] 独立董事 - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[2] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代行提名独立董事权利[2] - 1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[3] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[4] - 独立董事可独立聘中介机构审计、咨询或核查[4] - 独立董事可提议召开临时股东大会[4] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[3] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》需提交2023年第二次临时股东大会审议[1] 资金往来 - 股东等关联方对公司超300万元且超最近经审计净资产值5%的借款或资金往来，公司需关注回收欠款[5] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应保存至少10年[6] 委员会设置 - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[7]