会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议，股东会决定[4] - 1/3以上董事或全体独立董事过半数同意可提聘请议案[7] - 公开选聘通过官网发文件并及时公示结果[9] 选聘标准与限制 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计费用降20%以上需说明金额等情况[12] - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[12] 资料保存与费用支付 - 文件资料保存至少10年[12] - 审计报告符合要求后支付费用[13] 续聘与改聘 - 续聘需审计委员会评价，否定则改聘[13] - 公司六种情况应改聘[14] - 改聘需审计委员会约见前后任并评价[14] 信息披露与责任 - 年度报告披露事务所等服务年限和费用等信息[17] - 每年披露履职评估和监督报告[17] - 选聘违规按情节处理责任人[17] 制度实施 - 制度由董事会制定、解释与修订，股东会通过实施[19]

董事会秘书任职要求 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 董事会秘书须大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[5] - 有特定6种情形之一的人士不得担任董事会秘书[6] 董事会秘书候选人情况 - 董事会秘书候选人有4种情形之一的，公司应披露相关情况并提示风险[6] 董事会秘书任期及聘任 - 董事会秘书任期三年，自聘任之日起至本届董事会任期届满止[13] - 公司聘任董事会秘书时需与其签订保密协议[14] - 董事兼任董事会秘书时某行为只能以单一身份表态[14] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[14] - 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表时应及时公告并提交资料[14] 董事会秘书解聘 - 董事会秘书有4种情形之一的，公司应在一个月内将其解聘[14] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，解聘或辞职时应及时向深交所报告并公告[15] 董事会秘书空缺处理 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任[16] 董事会秘书违法违规处理 - 董事会秘书存在挪用资金等违法情形，所得收入归公司所有[17] - 董事会秘书股票买卖六个月内收益归公司，董事会应收回[17] - 公司信息披露资料有虚假等致投资者损失，董事会秘书等担连带责任[18] - 董事会秘书违法，公司配合调查，构成犯罪移交司法机关[19] 董事会秘书失职问责 - 董事会秘书工作失职等致公司信息披露不规范等情形，公司将问责[19] - 公司视情节对董事会秘书失职等行为实施责令检讨等内部问责措施[23] 细则相关 - 细则未尽事宜按《公司法》等执行，冲突时按相关规定执行[21] - 细则自董事会审议通过生效，修改及解释权归董事会[21]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立该委员会并制订实施细则[4] - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[13] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策[8] - 按程序进行绩效评价并提下一年度薪酬方案[10] 薪酬与考核委员会流程 - 下设工作组负责提供资料和筹备会议[7] - 决策前期准备需提供公司主要财务指标等资料[10] 薪酬与考核计划审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬计划报董事会批准[9] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[20] - 细则由董事会审议批准后生效，负责解释和修订[16]

重大会计差错认定标准 - 资产、负债差错金额占比超5%且绝对金额超3000万元认定为重大差错[7] - 净资产差错金额占比超5%且绝对金额超2000万元认定为重大差错[7] - 收入差错金额占比超5%且绝对金额超1000万元认定为重大差错[7] - 利润差错金额占比超5%且绝对金额超500万元认定为重大差错[7] 业绩差异认定标准 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致认定为存在重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计范围20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据和指标差异幅度达20%以上认定为存在重大差异[12] 其他年报信息披露差错认定 - 重大诉讼、仲裁金额占最近一期经审计净资产10%以上认定为存在重大差错[10] - 担保等金额占最近一期经审计净资产10%以上认定为存在重大差错[10] - 重大合同等交易金额占最近一期经审计净资产10%以上认定为存在重大差错[10] 责任追究相关 - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[13] - 董事长等对年报信息及财务报告承担主要责任[13] - 因差错被监管采取措施，内审查实原因并更正追责[14] - 五种情形应从重或加重惩处差错责任人[13] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理差错责任人[14] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[14] - 责任追究主要形式包括通报批评等[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[16]

募集资金使用原则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务[4] - 除金融类企业外，不得用于委托理财等财务性投资及高风险投资[13] 募集资金管理制度 - 董事会负责建立健全并确保实施募集资金管理制度[5] - 及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务[5] 募集资金专户管理 - 专户数量原则不超募集资金投资项目个数[8] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构等[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议注销专户[9] 募集资金使用程序 - 使用按程序决策，履行申请、审批手续[14] 募投项目管理 - 项目搁置超一年，重新论证可行性等[14] - 超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，重新论证项目[14] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%需调整投资计划[26] 募集资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上应在资金转入专户后6个月内实施[16] - 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[18] - 补充流动资金到期无法归还应提前履行审议程序并公告[19] 募投项目变更 - 经股东会批准变更募投项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权利，回售公告至少发布3次[23] 节余募集资金处理 - 低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[24] - 达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议[24] 募集资金核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[26] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[28] 超募资金管理 - 存放于专户管理[31] - 用于在建及新项目、回购股份，募投项目整体结项时明确使用计划[31] - 使用由董事会决议，保荐或独董发表意见，提交股东会审议并披露信息[32] - 闲置用于现金管理或补充流动资金，说明必要性，经董事会审议并披露[32] - 年度报告说明使用及下一年度计划[32] 闲置募集资金现金管理 - 通过专户或专用结算账户实施，不得影响投资计划[34] - 产品需为安全性高、期限不超12个月、不可质押[34] - 经董事会审议，会后公告募集资金及产品等情况[34] - 发现重大风险，及时披露风险提示并说明风控措施[35] 制度修订与解释 - 制度由董事会解释，修订经股东会审议通过生效[37]

关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[10] - 与关联自然人交易（除担保、资助）超30万元，与关联法人交易超300万元且占净资产值0.5%以上但未达股东会标准，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联自然人交易30万元以下，与关联法人交易300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下，由董事长审批[11] 担保与资助审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10] - 向关联参股公司提供财务资助，应经非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议并提交股东会审议[12] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议和披露义务[12] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[12] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[13] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] 信息披露 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[20] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联方情况等内容[20] 其他规定 - 持股5%以上股东等应向董事会报送关联人名单及关系说明[22] - 拟披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[23] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[23] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[24] - 董事、高管协助大股东侵占公司资产，董事会视情节处分责任人[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应自事实发生之日起2个月内召开[6] 召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时需召开[7] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开[7] 反馈与通知 - 董事会等收到召开提议/请求后，应在10日内给出书面反馈[6][8][9] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[15] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[9] - 股权登记日与会议召开日间隔2 - 7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告并说明原因[16] 投票相关 - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[22] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[25] - 董事会等可公开征集股东投票权[26] 主持与表决 - 股东会由董事长主持，不能履职按规定依次主持[23][24] - 特定情况采用累积投票制[28] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 关联交易决议按普通或特别情况经非关联股东相应比例通过[32] 其他事项 - 会议记录保存不少于10年[33] - 分红等提案应在股东会结束后2个月内实施[35] - 股东可在60日内请求撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[36]

审计制度 - 制定审计委员会年报工作制度完善公司治理结构[4] - 制度由董事会负责制定、解释及修订[12] 审计职责 - 保证公司年报真实、准确、完整和及时[4] - 与会计师事务所协商确定审计时间安排[3] - 督促提交审计报告并记录情况[4] - 保持与注册会计师沟通并审阅报表[5] - 审议报表后提交董事会审核[5] - 表决财务报告后提交董事会审议[6] - 关注年报编制信息保密情况[9] 审计限制 - 原则上不得在年报审计期间改聘事务所[5]

信息披露制度 - 控股子公司需建立信息披露事务管理制度[5] - 重大信息含拟提交董事会审议事项等[7] - 重大交易含购买或出售资产等12类[8] - 关联交易含购买原材料等7类[8] 风险与情形 - 重大风险情形有发生重大亏损等18种[9] - 特定情形含变更公司名称等15种[10] 报告要求 - 发生重要事项报告责任人需提供材料[11] - 重大信息实施实时报告制度[13] - 报告责任人应在3类时点书面报告[14] - 需报告已披露重要事项4类进展[14] 信息管理 - 内部报告责任人应控制知情范围[15] - 不得先于指定媒体在其他传媒披露信息[15] 责任与考核 - 追究瞒报等责任人责任[15] - 违规由报告义务人员担责可处分赔偿[15] - 董事会办公室建报告档案作考核依据[15] - 考核意见作年度考评指标依据[15] 制度说明 - 未尽事宜依法律及章程规定执行[17] - 董事会负责解释和修订制度[17] - 制度自董事会审议通过生效[17] - 为任子行2025年7月相关制度[18]

投资决策 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构[11] - 未达审议标准的对外投资由董事长决定[8] 投资流程 - 需求部门为对外投资事项牵头部门[11] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构论证[12] - 交易金额以审计或评估值作价时应聘请相关机构[12] - 审批通过后由获授权部门或人员实施[13] 投资监督 - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[15] 投资处理 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[25][27] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[29]