业绩总结 - 2024年1 - 3月安可远合并口径营业收入为1729.63万元，营业成本为1403.35万元，营业利润为 - 147.95万元，净利润为 - 147.85万元[108] - 2024年1 - 3月安可远母公司口径营业收入为1729.63万元，营业成本为1403.35万元，营业利润为 - 146.22万元，净利润为 - 146.12万元[110] - 安可远近两年不含税营业收入稳定在7000 - 9000万元左右，整体毛利与净利润水平偏低[11] 市场扩张和并购 - 麦捷科技拟通过发行股份及支付现金方式购买安可远100%股权[45] - 麦捷科技拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超发行股份购买资产交易金额的100%[45] - 麦捷科技收购安可远后将共享客户资源和商务能力，实现协同效应[46] 财务数据 - 安可远申报评估的表内总资产账面值为16871.43万元、总负债账面值为9101.34万元、股东全部权益账面值为7770.09万元[113] - 2024年3月31日，安可远合并口径流动资产为9132.69万元，非流动资产为7719.51万元，资产总计为16852.20万元[103] - 2024年3月31日，安可远合并口径流动负债为8116.22万元，非流动负债为985.12万元，负债合计为9101.34万元[106] - 资产基础法评估安可远2024年3月31日总资产账面价值16,871.43万元，评估值17,914.43万元，增值率6.18%[188] - 资产基础法评估安可远2024年3月31日总负债账面价值与评估值均为9,101.34万元，无增减值[188] - 资产基础法评估安可远2024年3月31日净资产账面价值7,770.09万元，评估值8,813.09万元，增值率13.42%[188] - 收益法评估安可远2024年3月31日股东全部权益投资价值11,340.00万元，增值率45.94%[190] 未来展望 - 麦捷科技收购安可远后可通过自产自用合金磁粉芯降低原材料采购成本[46] - 麦捷科技收购安可远后将与安可远、金之川形成合力，提高产品稳定性[46] - 预计1 - 3个月内，安可远利用上市公司及国资背景资源拓宽筹融资渠道，置换高利率贷款，降低资金成本，提升经营利润率[51] 新产品和新技术研发 - 2023年麦捷科技在磁性材料方面研发投入金额达799.31万元，有17名研发人员专职研发[39] - 2023年11月安可远向麦捷科技交付首批定制化合金磁粉芯，订单总数量约19,000套[41] 其他信息 - 评估目的是确定「安可远」股东全部权益价值，为「麦捷科技」拟发行股份及支付现金收购股权提供价值参考[19] - 评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司[4] - 评估报告日为2024年10月14日，评估基准日为2024年3月31日[4][8] - 评估结论为1.134亿元[4] - 「安可远」股东全部权益资产基础法评估值为8813.09万元，收益法评估值为11340.00万元，本次评估采用收益法评估结果[20] - 截至评估基准日，「安可远」21项建筑物未办理不动产证，建筑面积合计6401.32平方米[22] - 麦捷科技计划拆除重建「安可远」部分未办证房屋，建筑面积合计2517.74平方米[25] - 计划拆除改建的房屋建筑物原始入账价值为273.54万元[25] - 加建项目拟建厂房四建筑占地面积3224㎡，计容总建筑面积6748㎡[26] - 加建项目拟建厂房五建筑占地面积3000㎡，计容总建筑面积9300㎡[27] - 加建项目拟建多层办公楼建筑占地面积470.8㎡，计容总建筑面积1020㎡[27] - 加建项目拟建多层宿舍楼建筑占地面积580.7㎡，计容总建筑面积3630㎡[27] - 加建项目拟建配电房及发电机房建筑占地面积200㎡，计容总建筑面积200㎡[27] - 不动产抵押担保的债权最高余额为35737980元，抵押期限为2023年4月25日起至2028年4月24日止[28] - 截至评估基准日，融资租赁融资余额为2467384.25元[30] - 物业租赁租赁面积为3527.96㎡，租赁期为2018年10月16日至2028年9月30日[30] - 2023年10 - 12月安可远向麦捷科技销售金额为35.73万元，2024年1季度销售金额为91.39万元[41] - 2023年麦捷科技向安可远采购定制合金磁粉芯，价格由85元/套降至56.5元/套，同期同行价格从93元/套降至65元/套[42] - 安可远成立于2011年11月22日，认缴注册资本100.00万元，初始名称为惠州市玖鑫磁性器件有限公司[64] - 安可远注册资本为3,510.00万元人民币[64] - 截至2024年3月31日，张国庭出资2566.0860万元，持股73.1079%[93][95] - 李君出资305.5080万元，持股8.7039%[91][92][93][95] - 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）出资240.0000万元，持股6.8376%[91][92][93][95] - 王理平出资141.1200万元，持股4.0205%[91][92][93][95] - 刘国斌出资110.7180万元，持股3.1544%[91][92][93][95] - 李卢易出资129.6880万元，持股3.6948%[91][92][93][95] - 谢国富出资16.8800万元，持股0.4809%[91][92][93][95] - 安可远于2022年12月22日通过高新技术企业认定，有效期三年，有效期间享受企业所得税税率为15%的税收优惠，评估采用15%的所得税税率进行预测[56] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[57] - 截至评估基准日，安可远短期借款未偿还金额为16,205,193.36元，涉及中国光大银行深圳沙井支行等多家银行，年利率2.30% - 3.50%[57][59] - 截至评估基准日，安可远长期借款未偿还金额为7,500,000.00元，借款银行为中国农业银行泰美支行，年利率4.50%[59] - 截至评估基准日，安可远往来借款本息未偿还金额为33,614,562.63元，其中本金30,796,120.27元，利息2,818,442.36元[59] - 麦捷科技注册资本基准日后（2024年7月23日）由86,680.5074万人民币变更为86,913.0872万人民币[62]

广东华商律师事务所 法律意见书（修订稿） 广东华商律师事务所 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书（修订稿） 广东华商律师事务所 二〇二三年十二月 3-2-1 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明 6 | | 第二节 | 正文 8 | | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易各方的主体资格 16 | | | 三、本次交易的批准与授权 42 | | | 四、本次交易的实质条件 44 | | | 五、本次交易的相关协议 52 | | | 六、本次交易的标的资产 53 | | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 117 | | | 八、本次交易涉及的人员安置及债权债务的处理 122 | | | 九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 122 | | | 十、本次交易的信息披露 123 | | | 十一、本次交易的证券服务机构 124 | | | 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 125 | | | 十三、结论意见 129 | 广东华商律师事务所 法律意见书（修订稿） 释 义 在本法律意见书中 ...

| 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-1-1 | 安可远最近两年及一期的财务报告和审计报告 | 4-1-1-1 至 4-1-1-141 | | 4-1-2 | 金之川最近两年及一期的财务报告和审计报告 | 4-1-2-1 至 4-1-2-91 | 4-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报 告 惠州市安可远磁性器件有限公司 审计报告及财务报表 2022年1月1日 至 2024年3月31日 信会师报字[2024]第 ZL10391 号 发可使用下机 "at and" 最佳人 感谢 示 "招贤说 "时尚书记第一时间：2017年10月 您可使用下载 "art and" 最佳人 感谢 表示 "http://www.bp.com/xpx.com/ "我在你 惠州市安可远磁性器件有限公司 审计报告及财务报表 (2022年1月1日 至 2024年3月31日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审计报告 | 1-3 | | i Í | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 ...

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （注册稿） | 交易类型 | | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 限公司 | 购买惠州市安可远磁性器件有 100.00%股权涉及的交 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐 易、谢国富和惠州市安可远投资管理合 | | | | 易对方 | 伙企业（有限合伙） | | 金购买资产 | | 购买成都金之川电子有限公司 | | | | | 20.00%少数股权涉及的交易对 | 王秋勇 | | | | 方 | | | 募集配套资金 | | 不超过 | 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年十一月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、 ...

一、本次增资情况概述 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以星源电子增资星达 电子方式投资建设越南生产基地的议案》。 为满足海外客户多方面需求，顺应国际化发展趋势，加快推进海外制造基地 战略布局，公司拟通过全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称"星 源电子"）向其在香港设立的子公司星达电子科技有限公司（以下简称"星达电 子"）增资的方式在越南投资建设生产基地，投资金额不超过 1,000 万美元。公 司董事会同意星源电子以自有资金向星达电子增资 1,000 万美元。 证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-091 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于公司全资子公司星源电子向境外下属企业增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和公司《对外投 资管理制度》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。 本次增资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司""麦捷科技"）于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资建 设麦捷科技智慧园三期项目的议案》，现将有关事项公告如下： 证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-092 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于投资建设麦捷科技智慧园三期项目的公告 3、项目建设地点：深圳市坪山区坑梓街道 4、项目建设内容：本项目规划用地面积 14,768.92 平方米，总建筑面积 81,225 平方米，地类为工业用地 5、项目投资概算：不超过人民币 4 亿元（不含铺底流动资金） 6、项目资金来源：公司自有资金及自筹资金 三、投资的目的和对公司的影响 一、投资概述 公司于 2024 年 11 月 11 日在深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中 心）以挂牌起始价 5,030 万元的价格竞拍取得宗地号为"G14318-0129"的土地 使用权，并与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签订了《成交确认书》， 具体内容详见 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-090 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2024 年 11 月 27 日 第六届监事会第十八次会议决议公告 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 十八次会议通知于 2024 年 11 月 20 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 11 月 26 日以视频方式召开，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由叶操 女士主持。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司麦捷科技智慧园三期项目委托代建构成关联交 易的议案》 （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 为加快项目建设进度，保障项目工程质量，优化项目成本控制，公司计划委 托关联方深圳市特发地产有限公司代理建设公司麦捷科技智慧园三期的工 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-089 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 十九次会议通知于 2024 年 11 月 20 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 11 月 26 日以视频方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由李承 先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于以星源电子增资星达电子方式投资建设越南生产基 地的议案》 （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 为满足海外客户多方面需求，顺应国际化发展趋势，加快推进海外制造基地 战略布局，公司拟通过全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称"星 源电子"）向其在香港设立的子公司星达电子科技有限公司（以下简称 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-093 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于公司麦捷科技智慧园三期项目委托代建暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为加快项目建设进度，保障项目工程质量，优化项目成本控制，深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司（以下简称"公司"）计划委托深圳市特发地产有限公司（以下 简称"特发地产"）代理建设公司麦捷科技智慧园三期的工程项目，项目投资预算4 亿元。本次委托代建参照行业建设标准的同时结合项目自身实际情况，由双方平等协 商拟定代建费率为3%，代建服务费不超过人民币1,200万元。 （二）关联关系说明 特发地产由公司实际控制人深圳市特发集团有限公司（以下简称"特发集团"） 100%控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，特发地产为公 司关联方，本次委托代建构成关联交易。 （三）会议审议情况 公司已于2024年11月26日召开第六届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反 对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司麦捷科 ...

并购交易 - 公司拟购买安可远100.00%股权和金之川20.00%少数股权，交易完成后将持有金之川87.50%股权[2][30] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为18,020.00万元，重组支付现金对价7880万元，股份对价1.014亿元[30][35] - 安可远100%股权交易价格1.13亿元，金之川20%少数股权交易价格6720万元，加期评估不调整交易对价和方案[33][34] - 募集配套资金金额不超过1.014亿元，用于支付交易现金对价、中介机构费用、补充安可远流动资金和偿还债务[39] 财务数据 - 2024年3月31日交易完成前资产总额615,532.39万元，交易后637,290.20万元[48] - 2024年3月31日交易完成前负债总额178,855.89万元，交易后192,127.86万元[48] - 2024年3月31日交易完成前归属上市公司股东所有者权益424,625.75万元，交易后440,073.83万元[48] - 2024年3月31日交易完成前营业收入67,630.16万元，交易后70,583.51万元[48] - 2024年3月31日交易完成前归属上市公司股东净利润6,204.53万元，交易后6,518.16万元[48] 股权结构 - 截至2024年3月31日，公司总股本为869,496,380股，发行股份购买资产拟发行12,057,070股，交易完成后预计总股本881,553,450股[45] - 交易前远致富海信息持股14.46%（125,689,180股），交易后持股14.26%[45] - 交易前特发集团持股8.28%（72,000,000股），交易后持股8.17%[45] 标的公司情况 - 安可远主营业务为合金磁粉芯产品研发、生产和销售，金之川主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件研发、生产和销售[30] - 报告期内金之川营业收入分别为54729.73万元、46753.25万元和9255.19万元，净利润分别为5560.04万元、3072.85万元和340.40万元[72] - 报告期内安可远主营业务毛利率分别为21.65%、18.09%以及18.24%，归属于母公司的净利润分别为 - 341.18万元、 - 937.16万元以及 - 147.85万元[74] 未来展望 - 公司将完善治理结构，确保股东、董事会、独立董事充分履职[62] - 公司将严格管理和运用募集配套资金，提高使用效率[62] - 公司将实行持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制[63] 审批进展 - 本次交易预案经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，正式方案经多次会议审议调整[50][132] - 2024年11月7日，本次交易经深交所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议审核通过[50][133] - 本次交易尚需经中国证监会同意予以注册及其他可能的批准、核准、备案或许可[51][66][133] 研发情况 - 2023年，麦捷科技在磁性材料方面研发投入金额达799.31万元，有17名研发人员专职研发[88] 行业数据 - 到2023年电子元器件销售总额目标要达到21000亿元[80] - 近十年来，我国电子信息制造业增加值年均增速达11.6%，产业整体规模已突破2万亿元[81]