制度管理 - 董事会为对外信息报送最高管理机构，董秘负责日常管理[4] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效实施[10][11] 适用范围与义务 - 制度适用于公司及其相关主体，涉及外部单位或个人[4] - 相关人员编制报告和筹划事项期间负有保密义务[6] 信息报送流程 - 对外报送信息前应征得董秘同意，审核后报送并备案[7] - 提前报送资料或提供未公开信息应提示对方保密[7] 信息保密措施 - 将未公开信息作内幕信息，与外部单位签保密协议[8] - 要求外部信息使用人承诺不泄漏、利用信息买卖股票[9]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入10%以上或超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上或超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上或超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上或超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[11] - 公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 其他报告事项 - 涉案金额超100万元的重大诉讼、仲裁需报告[12] - 单次损失10万元以上的重大损失需报告[15] 报告制度与责任人 - 公司实行重大信息实时报告制度，相关人员需向董事长报告并知会董事会秘书[23] - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包含董事、高管、控股股东等，含持有公司5%以上股份的股东[24][25] 股东相关报告 - 控股股东、实际控制人持股或控制公司情况发生或拟发生较大变化等情形需及时通知公司并披露[28] - 控股股东、实际控制人预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%以上等情形需刊登提示性公告[28] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告公司董事长和董事会秘书[32] 责任与制度执行 - 发生重大事项应上报而未及时上报，追究报告义务人等责任，导致信息披露违规由其承担责任，造成严重影响或损失可给予处分[26][34] - 本制度自董事会审议通过后生效，自公司股票公开发行并在创业板上市之日起执行[37]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[6] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[6] 会议规定 - 召开前三天通知全体委员，特殊情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他要点 - 会议记录保存不少于10年[14] - 有利害关系委员特定情况应回避表决[16] - 委员有权查阅公司相关资料[20] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[22]

公司管理架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，总经理每届任期三年[5] 总经理权限 - 总经理有权决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的对外投资[8] - 总经理有权决定交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等低于一定比例且绝对金额有限制的对外投资[8] - 总经理有权决定对公司当期损益影响低于公司最近一期经审计净利润10%或绝对金额在100万元以下的计提资产减值准备事项[10] - 总经理有权决定购置日常经营相关资产等发生金额低于20万元的事项[10] 违规处理 - 总经理、副总经理等高级管理人员违反规定，所获利益董事会有权决定归公司所有，造成损害公司有权要求赔偿[17] 总经理办公会 - 总经理办公会定期会议原则上每月至少举行一次[20] - 特定情形下总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会[21] - 总经理办公会通知至少提前两个工作日发出[22] - 总经理办公会记录保存期不低于三年[22] 总经理报告 - 总经理原则上每季度向董事会报告一次工作[25] - 总经理报告内容包含9个方面[26] 人员限制 - 不能担任公司相关高级管理人员的情形有10种[29] 薪酬与审计 - 总经理、副总经理等可实行年薪制，报酬由董事会决定[31] - 总经理在任期内出现调离等3种情形时须进行离任审计[32] 细则生效 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[38]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超一定比例属内幕信息[10] - 营业主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[10] 人员登记与备案 - 发生规定事项需登记《内幕信息知情人员档案》[13] - 董事会秘书负责内幕信息知情人备案工作[14] 信息披露 - 选定指定报刊和网站第一时间披露信息[20] 保密与追责 - 向知情人出具提醒函并督促签保密承诺函[21] - 违规者董事会给予处罚，保留追责权利[23][24][25] 自查与报告 - 年报后自查知情人交易情况并报送结果[23] - 年报披露制度执行情况[23]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比及盈亏性质等条件[5][6] - 其他年报披露文件重大错误或遗漏认定含每股收益等计算差错[8] - 业绩预告重大差错认定为预计与实际变动方向或幅度问题[12] - 业绩快报重大差异认定为财务数据与定期报告差异幅度问题[12] 差错处理 - 财务报告重大会计差错更正需内审提交董事会审计委员会审议[10] - 其他年报披露问题由内审调查提交公司董事会审议[13] 信息披露 - 年报信息有重大遗漏或不符需及时补充和更正公告[13] - 更正以前年度财务报告需聘请有资格的会计师事务所审计[14] 责任认定与处罚 - 年报信息披露重大差错责任分直接和主要责任[15] - 有可酌情从轻、减轻或免于惩处的情形[18] - 处罚前应听取责任人意见并保留其陈述和申辩权利[20] - 追究责任形式有责令改正并作检讨等[24] 其他规定 - 公司董事会以临时公告形式披露年度报告信息披露重大差错责任认定及处罚决议[22] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度[23] - 本制度未尽事宜或相悖按有关法律处理[25] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[25]

董事会会议安排 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[9] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形，十日内召集临时董事会会议[12] - 临时会议提前五日通知，紧急情况可随时口头通知[12] - 文件最迟会议召开前三日送达董事[19] 董事会会议召开与表决 - 需全体董事过半数出席方可举行[20] - 独立董事只可委托其他独立董事代为行使表决权[20] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[22] - 董事与决议事项有关联关系不得行使表决权，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[26] - 对担保及财务资助事项决议需经出席会议三分之二以上董事同意[29] - 对关联交易事项决议需经全体无关联关系董事过半数通过[29] - 作出普通决议需经全体董事过半数表决通过[29] - 半数以上与会董事或半数以上独立董事认为议案问题时可暂缓表决[35] 董事长职权 - 决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，并报董事会备案[8] - 决定购置日常经营相关资产或聘请中介20万元以上事项[8] 其他事项 - 决议保存期限为十年[30] - 会议记录和档案由证券投资部保存[30][32] - 决议由总经理组织执行，证券投资部跟踪落实[38] - 可对董事长或总经理授权，需符合三项条件[34] - 利润分配决议需先通知注册会计师并按流程操作[33]

财务总监设置 - 公司设1名财务总监，任期与其他高管一致，可连聘连任[7] 任职要求 - 需有5年以上大中型企业财务管理经验，财务或会计专业本科及以上学历[9] 职责 - 定期或不定期向总经理、董事会、审计委员会报告工作并提建议[12] - 参与公司重大事项决策和执行，审查协助决策分析[14] - 审核资金使用、费用报支，审核收支合法性和真实性[14][15] 责任 - 对拟定、参与拟定计划决策失误造成经济损失担责[15] - 责任追究范围包括违规、信息披露差错等情况[17] 离任 - 辞职提前1个月书面报告，经董事会批准后离任[21] - 特定情形公司应解聘，离任前接受审计委员会审查[22][24]

公司治理 - 制定《独立董事年报工作规程》完善公司治理[4] - 制度由董事会制定、解释和修改，审议通过后生效[15][16] 独立董事职责 - 确保公司年报真实准确完整[4] - 会同审计委员会和会计师沟通审计相关事宜[10] - 与年审注册会计师见面沟通初审意见[10] - 审查董事会召开程序等相关情况[10][11][13] - 对年度报告签署书面确认意见[11] - 在年报编制期间负有保密义务[13] 管理层与财务总监职责 - 管理层向独立董事汇报年度经营和重大事项进展[8] - 财务总监向独立董事提交审计工作安排等资料并汇报财务状况[8]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等[8] - 担任独立董事需有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] 独立董事选举与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事不符合规定导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[13] - 独立董事辞职致比例不符等情况，拟辞职者应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[13] 独立董事履职规范 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 独立董事行使特别职权中第1项至第3项，需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[20] 公司对独立董事支持与保障 - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[24][25] - 公司应为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[31] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议应不迟于会前三日提供[33] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[32] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[32][34] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[33] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[36] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[37] 独立董事保密义务 - 独立董事任期结束后合理期间内对公司商业秘密保密[35]