交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安可远100%股权和金之川20%少数股权，交易价格1.802亿元，同时拟募集配套资金不超1.014亿元[22][30] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年3月31日，交易作价以2023年9月30日评估结果为依据[17][26] - 本次交易已获深交所并购重组审核委员会审核通过，尚需经中国证监会同意予以注册[42][43] 财务数据 - 2024年3月31日交易完成前资产总额615,532.39万元，交易后637,290.20万元[40] - 2024年3月31日交易完成前负债总额178,855.89万元，交易后192,127.86万元[40] - 2024年交易完成前营业收入67,630.16万元，交易后70,583.51万元[40] - 2024年交易完成前归属上市公司股东的净利润6,204.53万元，交易后6,518.16万元[40] - 2024年交易完成前基本每股收益0.0714元/股，交易后0.0740元/股[41] - 2024年交易完成前加权平均净资产收益率1.47%，交易后1.49%[41] 客户情况 - 金之川第一大客户为A公司，第二大客户为公司B，麦捷科技和金之川客户有新能源汽车头部企业[16] - 安可远终端客户有汽车头部企业，客户包括可立克、京泉华等[16] 估值与定价 - 以2023年9月30日为基准日，安可远收益法估值1.18亿元，增值率41.59%，交易价格1.13亿元；金之川资产基础法估值3.552219亿元，增值率9.80%，20%少数股权交易价格6720万元[25] - 股份发行定价基准日价格为8.50元/股，除息后8.41元/股，发行数量为12,057,070股[28] 资金用途 - 募集配套资金支付交易现金对价7,880.00万元，占77.71%；支付交易中介机构费用686.90万元，占6.77%；补充安可远流动资金、偿还债务1,573.10万元，占15.51%[30] 股权结构 - 交易前远致富海信息持股125,689,180股，比例14.46%；交易后持股数量不变，比例14.26%[37] - 交易前特发集团持股72,000,000股，比例8.28%；交易后持股数量不变，比例8.17%[37] - 截至2024年3月31日，公司总股本为869,496,380股，发行股份购买资产拟发行12,057,070股，交易完成后预计总股本为881,553,450股[36] 锁定期安排 - 安可远交易对方取得麦捷科技股份锁定期：标的资产权益超12个月，新增股份12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[28] - 金之川少数股东权益交易对方王秋勇取得麦捷科技股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[28] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 公司历史 - 麦捷科技成立于2001年3月14日，上市于2012年5月23日，注册资本为869,130,872元[152] - 2012年公司首次公开发行1334万股，发行价格每股15.30元，发行后注册资本5334万元[155] 行业数据 - 到2023年电子元器件销售总额要达到21000亿元[72] - 近十年来我国电子信息制造业增加值年均增速达11.6%，电子元器件产业整体规模已突破2万亿元[73] 研发投入 - 2023年麦捷科技在磁性材料研发投入799.31万元，有17名专职研发人员[80] 标的公司业绩 - 报告期内金之川营业收入分别为54729.73万元、46753.25万元和9255.19万元，净利润分别为5560.04万元、3072.85万元和340.40万元[64] - 报告期内安可远主营业务毛利率分别为21.65%、18.09%以及18.24%，归属于母公司净利润分别为 - 341.18万元、 - 937.16万元以及 - 147.85万元[66]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安可远100%股权和金之川20%少数股权，交易价格1.802亿元，同时向不超35名特定投资者募集配套资金[23] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年3月31日[18] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 3月[18] 财务数据 - 2024年1 - 3月交易完成前资产总额615,532.39万元，交易后637,290.20万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前负债总额178,855.89万元，交易后192,127.86万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前归属上市公司股东所有者权益424,625.75万元，交易后440,073.83万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前营业收入67,630.16万元，交易后70,583.51万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前归属上市公司股东净利润6,204.53万元，交易后6,518.16万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前加权平均净资产收益率1.47%，交易后1.49%[125] 标的公司情况 - 安可远主营合金磁粉芯产品研发、生产和销售，金之川主营定制化电子变压器等高频磁性器件研发、生产和销售[23] - 报告期内金之川营业收入分别为54729.73万元、46753.25万元和9255.19万元，净利润分别为5560.04万元、3072.85万元和340.40万元[64] - 报告期内安可远主营业务毛利率分别为21.65%、18.09%以及18.24%，归属于母公司净利润分别为 - 341.18万元、 - 937.16万元以及 - 147.85万元[66] 交易安排 - 安可远73.1079%股权现金对价4520万元，股份对价3741.1927万元；金之川20%少数股权现金和股份对价均为3360万元[28] - 股份发行价格为8.41元/股，发行数量为12,057,070股[29] - 募集配套资金金额不超过10,140万元，支付交易现金对价拟使用7,880万元，支付交易中介机构费用拟使用686.90万元，补充安可远流动资金、偿还债务拟使用1,573.10万元[31] 股权结构 - 截至2024年3月31日，公司总股本为869,496,380股，本次拟发行股份12,057,070股，交易完成后预计总股本为881,553,450股[37] - 交易前远致富海信息持股125,689,180股，占比14.46%，交易后持股不变，占比14.26%；交易前特发集团持股72,000,000股，占比8.28%，交易后持股不变，占比8.17%[37] 未来展望 - 公司收购安可远100%股权，实现向产业链上游延伸；收购金之川20%少数股权后将持有87.50%股权[35][36] - 预计2025年安可远通过金之川向A公司供货937.81万元[68] 其他 - 本次交易已获深交所并购重组审核委员会审核通过，尚需经中国证监会同意予以注册[42][43] - 控股股东、实际控制人、董监高承诺交易实施完毕前无减持计划[45]

交易信息 - 公司拟购买安可远100.00%股权和金之川20.00%少数股权[3] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为18020.00万元[26] - 交易现金对价78800000.00元，股份对价101400000.00元[32] - 股份发行价格除息后8.41元/股，发行数量12057070股[33] - 募集配套资金金额不超过10140.00万元[34] 评估数据 - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年3月31日[21] - 2023年9月30日安可远评估值11800.00万元，增值率41.59%；金之川评估值35522.19万元，增值率9.80%[29] - 2024年3月31日加期评估安可远股东全部权益价值为11340.00万元，金之川股东全部权益价值为36508.65万元，20%少数股权对应评估价值为7301.73万元[29] 业绩数据 - 2024年3月31日交易完成后资产总额为637,290.20，较交易完成前增长约3.53%[43] - 2024年3月31日交易完成后负债总额为192,127.86，较交易完成前增长约7.42%[43] - 2024年3月31日交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益为440,073.83，较交易完成前增长约3.64%[43] - 2024年3月31日交易完成后营业收入为70,583.51，较交易完成前增长约4.37%[43] - 2024年3月31日交易完成后归属于上市公司股东的净利润为6,518.16，较交易完成前增长约5.05%[43] - 2024年3月31日交易完成后基本每股收益为0.0740元/股，较交易完成前增长约3.64%[43] - 2024年3月31日交易完成后加权平均净资产收益率为1.49%，较交易完成前增长约1.36%[43] 客户与股东 - 公司A是金之川报告期内第一大客户，公司B是第二大客户[20] - 新能源汽车头部企业是麦捷科技和金之川的客户[20] - 汽车头部企业是安可远的终端客户[20] - 深创投新材料基金是麦捷科技股东[20] 未来展望 - 预计2025年安可远通过金之川向A公司供货937.81万元[70] 研发情况 - 2023年麦捷科技在磁性材料方面研发投入金额达799.31万元，有17名研发人员专职研发[82] 交易进展 - 本次交易已通过上市公司第六届董事会第三次、八次、十五次会议等审核[45] - 本次交易尚需经中国证监会同意予以注册及相关法律法规要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可[46] 股权变化 - 交易前公司持有金之川67.50%股权，交易完成后将持有87.50%股权[26] - 截至2024年3月31日，公司总股本为869,496,380股，发行股份购买资产拟发行12,057,070股，不考虑募资交易完成后总股本预计为881,553,450股[40] - 交易前远致富海持股14.46%，交易后持股14.26%[40] - 交易前特发集团持股8.28%，交易后持股8.17%[40] 其他 - 公司收购安可远100%股权，向产业链上游延伸，降低原材料采购成本[122] - 公司收购金之川20.00%少数股权，收购后持股87.50%，提高决策效率[123]

交易标的与价格 - 公司拟购买安可远100%股权和金之川20%少数股权，交易作价18020万元[30][93][94] - 安可远100%股权评估值1.18亿元，作价1.13亿元；金之川20%少数股权评估值7104.44万元，作价6720万元[33][95] 支付方式与股份发行 - 重组支付现金对价7880万元，股份对价1.014亿元，总对价1.802亿元[35] - 股份发行定价基准日除息后发行价格8.41元/股，发行数量1205.707万股[36] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过1.014亿元，用于支付现金对价、中介费用、补充安可远流动资金等[39] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[40] 股权结构变化 - 交易前持有金之川67.50%股权，交易后将持有87.50%股权[30][43][44] - 截至2024年3月31日，总股本869,496,380股，拟发行股份12,057,070股，交易后预计总股本881,553,450股[45][128][129] 财务指标变化 - 2024年1 - 3月交易完成后资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等指标均有提升[48][60][132] 公司历史与发展 - 公司成立于2001年3月14日，上市于2012年5月23日[161] - 公司历经多次股本变更，注册资本现为869,130,872元[161][199] 交易相关审批与承诺 - 本次交易预案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，正式方案经第六届董事会第八次、十五次会议审议通过[50] - 各方对信息真实性等承担法律责任，相关人员作出多项承诺，如避免同业竞争、不减持等[5][9][13][137][138][144][145][146][147][148][149][150][153][154][155]

市场扩张和并购 - 公司拟购惠州市安可远磁性器件100%股权和成都金之川电子20%少数股权，募资配套资金[2] 信息更新 - 2023年11月披露重组草案，2024年多次披露修订稿等[3] - 多章节更新交易程序、行政处罚、财务等信息[3][4]

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-086 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 10 月 25 日披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，本次会议召 开的基本情况如下： （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议召开方式： 本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司通过深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台。 （三）会议召开时间： 现场会议召开时间：2024年11月12日下午14:30 网络投票时间：2024年11月12日 其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月12日9:15- 9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所 ...

股东大会 - 公司于2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会[1] 股份回购 - 审议通过回购注销2021年部分限制性股票议案[1] - 回购注销股份数量为2,140,680股[1] - 公司总股本将减至867,038,792股[1] 债权人权益 - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[1]

市场扩张 - 2024年11月11日公司以5030万元竞拍取得深圳坪山区土地使用权[2] - 土地面积14768.92平方米，建筑面积81225平方米，使用年限20年[2] 未来展望 - 竞拍土地为扩大产能、打造产业园区，符合发展战略[3][4] 资金情况 - 购买土地价款用自有资金支付，已缴1006万元保证金抵作出让价款[2]

报告投资评级 - 维持“增持”评级[2] 报告核心观点 - 报告期内，受通讯与消费电子市场景气度逐步复苏影响，电子元器件市场需求延续良好发展态势，报告研究的具体公司本部电感类产品表现优异，带动业绩整体提升，2024Q1 -Q3，公司实现营收23.85亿元，同比+6.11%；实现归母净利润2.41亿元，同比+31.14%；实现扣非归母净利润2.17亿元，同比+39.25%[1]。 - 24Q3公司实现营收9.32亿元，同比+11.15%，环比+20.04%；归母净利润0.97亿元，同比+17.15%，环比+17.43%；扣非归母净利润0.88亿元，同比+19.93%，环比+18.61%[1]。 - 报告研究的具体公司发力车规、服务器等磁性器件业务，配合头部客户开发产品，积极应对AI发展带来的机遇，与多家国内外企业开展合作[1]。 - 公司提前进行产能储备，不断拓展新领域，以应对市场复苏带来的订单变化，并为头部厂商后续需求释放合理匹配产能[1]。 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2022 - 2026E期间，公司营业收入、归母净利润整体呈增长趋势，如2024E - 2026E年归母净利润预测分别为3.38/4.07/4.52亿元，对应增长率分别为25.01%、20.73%、10.93%，同时各年的毛利率、净利率等盈利指标也有相应变化[3][7]。 - 报告期内公司经营活动现金流、投资活动现金流、融资活动现金流有不同表现，如2022 - 2026E经营活动现金流分别为695、440、727、692、748百万元[7]。 估值方面 - 考虑到下游景气度仍处于弱复苏阶段，下调公司24 - 25年归母净利润预测，新增2026年归母净利润预测，对应2024 - 2026年PE分别为36X/29X/27X[2]。 - 公司的估值指标如PB在2022 - 2026E分别为3.0、2.9、2.7、2.5、2.4，EV/EBITDA在2022 - 2026E分别为21、19、16、14、13[7]。

市场扩张和并购 - 公司拟购惠州市安可远磁性器件100%股权和成都金之川电子20%少数股权[1] - 拟向不超35名特定对象发行股票募集配套资金[1] 进展情况 - 2024年11月7日深交所审议重组申请且符合要求[1] - 重组需中国证监会注册，能否通过及时间不确定[2]