人事变动 - 公司副总经理胡根昌因退休申请辞职，辞职后任顾问[1] - 胡根昌原定任期自2023年5月29日至2026年4月20日[2] 股权情况 - 截止公告日，胡根昌直接持股2,836,776股，占总股本0.32%[2]

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2025-009 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十二次会议、2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大会， 审议通过了《关于 2024 年度为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。为支 持公司全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称"星源电子"）的 发展，解决星源电子向银行申请综合授信额度担保的问题，同意公司为星源电子 向银行申请 10 亿元的综合授信额度提供担保,担保总额合计不超过 10 亿元人民 币，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网的《关于 2024 年 度为子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-036）。 二、担保进展情况 近日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称"北京银行深圳分 行"）签署了《 ...

公司担保 - 为星源电子申请10亿元综合授信额度提供担保[1] - 为星源电子1亿元银行综合授信提供连带责任担保[2] - 本次担保后累计对外担保总额10亿元，余额5.8亿元，占比13.87%[18] 星源电子情况 - 公司持有星源电子100%股权，其注册资本5840万[4][5] - 2024年1 - 9月营收10.86亿，利润总额5226.93万，净利润4350.72万[7] - 2024年9月30日资产总额15.23亿，负债9.16亿，净资产6.06亿[7] 合同信息 - 《最高额保证合同》本金限额1亿，有效期2025.2.14 - 2025.10.22[9][10] - 保证期间为债务履行期限届满之日起三年[14]

股份发行 - 本次发行新增股份发行价格为8.41元/股[22] - 新增股份上市数量为12,057,070股，发行后公司股份数量为879,095,862股[22] - 2025年2月10日中登公司深圳分公司受理新股登记申请材料[22] - 新增股份上市日期为2025年2月18日[22] - 发行股份购买资产发行价格经调整后为8.41元/股[37] - 发行股份购买资产发行股份数量为12,057,070股，占发行后总股本比例为1.37%[37][38] 交易标的与作价 - 交易标的为安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权[25] - 合计交易作价18,020.00万元，现金支付7,880.00万元，其余股份支付[31][33] - 购买安可远100%股权交易作价11,300.00万元，60%股份支付，40%现金支付[33] - 购买金之川20.00%少数股权交易作价6,720.00万元，股份和现金支付比例均为50%[33] 募集配套资金 - 募集配套资金向不超过35名符合条件特定对象发行股份[25] - 募集配套资金总额不超过10140.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[47] 权益分派 - 2023年年度权益分派以总股本869,130,872股为基数，每10股派0.937485元现金[36] 股份限售 - 安可远部分交易对方资产持有超12个月，新增股份12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[40] - 金之川少数股东权益交易对方王秋勇取得股份，12个月内不得转让[41] 资金使用 - 支付交易现金对价拟使用7880.00万元，占比77.71%；支付中介机构费用686.90万元，占比6.77%；补充安可远流动资金、偿还债务1573.10万元，占比15.51%[52] 股权过户 - 2025年1月15日安可远100.00%股权过户至公司名下，1月17日金之川20.00%股权过户至公司名下[55][56] 注册资本与股本 - 截至2025年1月22日，公司变更后注册资本和股本均为879095862.00元[57] 股东情况 - 截至2025年2月10日，上市公司前十大股东合计持股321,172,019股，占比37.05%[76] - 交易前后公司总股本从867,038,792股增至879,095,862股，发行股份12,057,070股[79] - 张美蓉发行前持股44,005,902股，占比5.08%，发行后占比5.01%[80] 财务数据 - 2024年3月31日交易完成后资产总额为637,290.20，较2023年12月31日增长约2.19%[85] - 2024年3月31日交易完成后负债总额为192,127.86，较2023年12月31日增长约3.66%[85] - 2024年3月31日交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益为440,073.83，较2023年12月31日增长约1.55%[85] - 2024年3月31日交易完成后营业收入为70,583.51，较2023年12月31日下降约77.01%[85] - 2024年3月31日交易完成后归属于上市公司股东的净利润为6,518.16，较2023年12月31日下降约75.57%[85] - 2024年3月31日交易完成后基本每股收益为0.0740元/股，较2023年12月31日下降约76.24%[85] - 2024年3月31日交易完成前加权平均净资产收益率为1.47%，交易完成后为1.49%；2023年12月31日交易完成前为6.60%，交易完成后为6.37%[86] 交易影响 - 本次交易完成后社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，满足上市条件[89] - 本次交易将提升公司总资产、所有者权益以及营业收入规模，对净利润和基本每股收益影响较小[86] - 本次交易不会对公司高级管理人员结构造成重大影响[88] 其他 - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年3月31日[26] - 报告期为2022年度、2023年度和2024年1 - 3月[26] - 报告期各期末指2022年末、2023年末和2024年3月末[26] - 发行股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元[32] - 发行股份上市地点为深交所[39] - 公司已向张国庭支付2500.00万元现金对价，剩余2020.00万元未支付[59] - 公司已对王秋勇代扣代缴个人所得税1285.71万元，现金对价3360.00万元中扣减后，剩余2074.29万元未支付[59] - 安可远100%股权过渡期间盈利归公司，亏损由张国庭等承担[42] - 金之川20.00%少数股权过渡期间盈利归公司，亏损由王秋勇承担[43] - 若2023年金之川形成商誉减值，王秋勇按股权比例承担，公司可从交易对价中扣减[44] - 2025年1月15日，张国庭、王理平、李君不再担任安可远相关职务，张美蓉、王鹏担任安可远相关职务[61] - 本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息重大差异的情形[60] - 本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[61] - 本次交易相关协议已生效并正常履行，相关承诺方正常履行承诺[63] - 本次交易后续事项实施在各方履约情况下不存在实质性法律障碍[65] - 本次交易标的资产过户及新增股份验资、登记手续已办理完毕[67] - 公司收购安可远100%股权，向产业链上游延伸，降低原材料采购成本[82] - 公司收购金之川20%少数股权，收购完成后持股比例达87.50%[83]

股份发行 - 本次发行新增股份发行价格为8.41元/股[25] - 新增股份上市数量为12,057,070股，发行后公司股份数量为879,095,862股[25] - 2025年2月10日中登公司深圳分公司受理新股登记申请材料[25] - 新增股份于2025年2月18日上市，性质为有限售条件流通股[25] 交易标的与作价 - 交易标的为安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权[28] - 合计交易作价18,020.00万元，现金支付7,880.00万元，其余股份支付[34][36] 募集配套资金 - 募集配套资金向不超35名符合条件特定对象发行股份[28] - 总额不超10140.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[50] - 定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[52] 股权过户与登记 - 2025年1月15日安可远100%股权过户完成，1月17日金之川20.00%股权过户完成[58][59] - 2025年2月10日办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增12057070股[61] 股东情况 - 截至2025年2月10日，前十大股东合计持股321,172,019股，占比37.05%[79] - 交易后远致富海信息持股125,689,180股，占比14.30%；特发集团持股72,000,000股，占比8.19%[79][81] 财务指标变化 - 2024年3月31日交易完成后资产总额为637,290.20，较2023年12月31日增长约2.19%[88] - 2024年3月31日交易完成后负债总额为192,127.86，较2023年12月31日增长约3.66%[88] - 2024年3月31日交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益为440,073.83，较2023年12月31日增长约1.55%[88] - 2024年3月31日交易完成后营业收入为70,583.51，较2023年12月31日下降约77.01%[88] - 2024年3月31日交易完成后归属于上市公司股东的净利润为6,518.16，较2023年12月31日下降约75.57%[88] - 2024年3月31日交易完成后基本每股收益为0.0740元/股，较2023年12月31日下降约76.24%[88] - 本次交易后加权平均净资产收益率为1.49%，交易前为1.47%；2023年交易后为6.37%，交易前为6.60%[89] 交易影响与后续 - 收购安可远100%股权向产业链上游延伸，降低原材料采购成本[85] - 收购金之川20.00%少数股权后将持有87.50%股权[86] - 独立财务顾问华安证券持续督导期自重组实施完毕起不少于一个完整会计年度[96]

市场扩张和并购 - 公司拟购买惠州市安可远磁性器件有限公司100.00%股权和成都金之川电子有限公司20.00%少数股权并募集配套资金[1] - 2024年12月19日中国证监会同意公司本次交易的注册申请[1] 股权相关 - 公司向8名特定对象合计发行新增股份12,057,070股[2] - 2025年2月10日公司发行后总股本为879,095,862股[2] - 多名董事、高管发行前后持股比例有变化[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买安可远100.00%股权和金之川20.00%少数股权并募集配套资金[2] - 2024年12月19日公司收到中国证监会同意本次交易注册申请的批复[2] 合规承诺 - 公司承诺本次重组提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[3] - 公司最近五年未受重大行政处罚、刑事处罚等[4] - 公司最近36个月不存在因内幕交易被处罚或追责情形[4] 董监高承诺 - 董监高保证为本次交易提供信息和文件真实、准确、完整[4] - 若交易信息涉虚假等被调查，董监高在结论前不转让股份[4] - 董监高未在两交易日提交锁定申请，授权董事会申请锁定[4] - 上市公司董监高最近36个月内不存在因内幕交易被处罚或追责情形[6] - 自首次董事会决议公告至重组实施完毕，董监高无减持麦捷科技股票计划[6] - 董监高承诺不谋求优先权利及优于第三方利益[5] - 董监高承诺约束职务消费行为[6] 控股股东承诺 - 控股股东保证为本次交易提供信息和文件真实、准确、完整[7] - 控股股东保证提供资料为真实、准确、完整的原始或副本资料[7] - 控股股东保证出具的说明及确认真实、准确和完整[7] - 公司作为控股股东不从事与麦捷科技竞争业务[9] - 公司获竞争商业机会让予麦捷科技[9] - 公司不存在内幕交易行为，最近36个月无被处罚情形[9] - 自2023年12月8日至交易实施完毕，公司无减持麦捷科技股票计划[10] - 若监管有新规定，公司按规定出具补充承诺[10] - 若违反填补回报承诺，公司愿接受处罚和承担补偿责任[10] - 若交易信息涉违规被调查，公司不转让股份并申请锁定[10] - 如违法违规，公司锁定股份用于投资者赔偿[11] 关联交易承诺 - 公司及下属企业与麦捷科技无显失公平和应披露未披露关联交易[8] - 公司承诺尽量避免、减少与麦捷科技关联交易并履行程序[8] - 交易完成后，公司及关联企业避免、减少关联交易并履行程序[11] - 无法避免的关联交易按规定原则定价[11] 实际控制人承诺 - 实际控制人最近36个月无被处罚或追责情形[12] - 自2023年10月17日起一年内，实际控制人不减持麦捷科技股份[13] - 自首次董事会决议公告至重组实施完毕，实际控制人无主动减持计划[13] - 实际控制人承诺避免同业竞争，促成商业机会让予麦捷科技[12] - 实际控制人保证麦捷科技独立性[12] - 实际控制人承诺不干预麦捷科技经营管理活动[13] 交易对手方承诺 - 交易对手方保证文件资料真实、准确、完整，承担连带责任[14] - 若信息涉问题被调查，交易对手方在结论前不转让股份[14] - 交易对手方需在两交易日内提交锁定申请[14] - 交易完成5年内，交易对手方及其关联方不从事竞争业务[15][16] - 交易完成5年内，交易对手方及其关联方让予竞争商业机会[15][16] - 交易对手方最近36个月无内幕交易被处罚情形[16] - 安可远和金之川交易对手方对标的资产拥有合法完整所有权[16] - 安可远和金之川交易对手方所持标的资产无权利限制[16] - 交易对手方最近五年无刑事处罚和证券市场相关行政处罚[15] - 交易对手方最近三年无严重损害公司或投资者权益违法行为[15] - 安可远交易对手方认购股份锁定期按权益持有时间确定[17] - 金之川交易对手方取得股份12个月内不得转让[17] - 安可远投资合伙人认购股份锁定期按权益持有时间确定[18] - 安可远和金之川交易对手方拟转让资产权属无纠纷[18] - 安可远和金之川交易对手方交易符合规定，违反承诺损失自担[18] - 送红股、转增股本增加股份遵守锁定期约定[17][18] 标的公司承诺 - 标的公司保证为交易提供信息和文件真实、准确、完整[19] - 标的公司最近三年无重大行政处罚或刑事处罚[19] - 标的公司最近36个月无内幕交易被处罚情形[19] - 标的公司董监高保证为交易提供信息和文件真实、准确、完整[20] - 标的公司董监高最近五年无重大行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼[20] - 标的公司董监高最近36个月无内幕交易被处罚情形[20] - 截至公告披露日，各承诺方未违反承诺[20]

广东华商律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之实施情况的法律意见书 广东华商律师事务所 二○二五年二月 中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 广东华商律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的 法律意见书 致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）受深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"麦捷科技"）的委托，担任其通过发行股份 及支付现金方式购买惠州市安可远磁性器件有限公司 100%股权及成都金之川电 子有限公司 20.00%少数股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项法 律顾问。依据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法 律法规、规章及规范性文件的规定，对本次交易相关法律问题出具了《广东华商 律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第二十一次会议通知于2025年1月20日发出，1月24日召开[1] - 本次会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案表决 - 《关于制定董事会产品与技术委员会工作细则的议案》全票通过[1] - 《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》全票通过[3]

产品与技术委员会细则 - 公司于2025年1月制定工作细则[2] - 成员由3名董事组成[6] - 委员提名方式有多种[6] - 会议提前三天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[15] - 细则自董事会决议通过执行[17] - 解释权归属公司董事会[18] - 制定时间为2025年1月24日[19]