华安证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十月 5-5-2-1 | 问题 | 1 3 | | --- | --- | | 问题 | 2 9 | | 问题 | 3 34 | | 问题 | 4 38 | | 问题 | 5 92 | | 问题 | 6 155 | | | 其他问题 164 | 问题 1 申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称安可远投资）于 2017 年受让袁成、王成持有的标的公司惠州市安可 远磁性器件有限公司（以下简称安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的公 司成都金之川电子有限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟收 购金之川 20%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川 87.5%的股权。 请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否 专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有 合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后 对金 ...

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | | 购买惠州市安可远磁性器件有 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐 | | | 限公司 100.00%股权涉及的交 | 易、谢国富和惠州市安可远投资管理合 | | 发行股份及支付现 | 易对方 | 伙企业（有限合伙） | | 金购买资产 | 购买成都金之川电子有限公司 | | | | 20.00%少数股权涉及的交易对 | 王秋勇 | | | 方 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年十月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人 ...

| 交易类型 | | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 购买惠州市安可远磁性器件 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李 | | | 有限公司100.00%股权涉及 | 庐易、谢国富和惠州市安可远投资管 | | | 的交易对方 | 理合伙企业（有限合伙） | | | 购买成都金之川电子有限公 | | | | 司20.00%少数股权涉及的交 | 王秋勇 | | | 易对方 | | | 募集配套资金 | | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年十月 股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 （修订稿） 上市公司声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函： 1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的；保证所提 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 信会师函字[2024]第 ZL076 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 信会师函字[2024]第 ZL076 号 深圳证券交易所上市审核中心： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"、"会计师"或"我 们"）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"麦捷科技"或"公司"） 聘请的重大资产重组审计机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创业板审核函 【2024】030002 号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我们在审计 过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与会计师相关的问题进行了 逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。 《问询函》4．申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采 用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 11,800.00 万元，增值 率为 41.59 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-071 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 十八次会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 10 月 24 日以视频方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由李承 先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《2024 年第三季度报告》 （表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 3 票） 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共 8 名激励对象因离 职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的 88,020 股第二类限制性股票不 得归属并由公司作废；同时，公司 2023 年经审计的营业收入 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-076 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 24 日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度公司 财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "立信""立信会计师事务所"）担任公司 2024 年度财务审计机构，现将有关情 况公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年 在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会 计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网 络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务 许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注 册登记。 ...

上海君澜律师事务所 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票之 法律意见书 致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"麦捷科技"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 —业务办理》（以下简称"《监管指南》"）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就 麦捷科技本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作 废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称"本次回购注销及作废"）相 关事项出具本法律意见书。 回购注销及作废部分限制性股票 之 法律意见书 二〇二四年十月 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务 ...

财务数据 - 2024年前三季度营业收入为23.85亿元，同比增长6.11%[3] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2.41亿元，同比增长31.14%[3] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.17亿元，同比增长39.25%[3] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2.15亿元，同比下降28.53%[3] - 2024年第三季度营业收入为9.32亿元，同比增长11.15%[3] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为9,684.87万元，同比增长17.15%[3] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,838.44万元，同比增长19.93%[3] - 公司资产总计为65.49亿元，较上年同期增加9.6%[15] - 公司流动负债合计为18.25亿元，较上年同期增加26.6%[15] - 公司非流动负债合计为2.51亿元，较上年同期增加6.6%[15] - 公司归属于母公司所有者权益合计为43.50亿元，较上年同期增加4.1%[15] - 公司营业收入为23.85亿元，较上年同期增加6.1%[16] - 公司营业成本为18.88亿元，较上年同期增加5.3%[16] - 公司研发费用为1.10亿元，较上年同期减少3.4%[16] - 公司财务费用为-2,253万元，较上年同期基本持平[16] - 公司投资收益为454万元，较上年同期减少32.4%[16] - 公司信用减值损失为-937万元，较上年同期增加75.5%[16] - 公司2024年第三季度营业利润为28,137.31万元，同比增长25.5%[17] - 公司2024年第三季度净利润为24,532.88万元，同比增长27.5%[17] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为21,535.16万元[19] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-44,703.23万元[19] - 公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为9,292.73万元[19] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者的综合收益总额为24,134.24万元，同比增长31.1%[17] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.2777元，同比增长29.5%[17] - 公司2024年前三季度收到的税费返还为8,184.58万元，同比增长268.3%[19] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为207,011.09万元，同比增长3.2%[19] - 公司2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为145,817.03万元，同比增长4.2%[19] 股东情况 - 公司前十大股东中，深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）持股比例为14.46%[7] - 公司前10名股东中深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)和深圳市特发集团有限公司为一致行动人[8] - 公司部分高管持有限售股份[10][11] 资产负债情况 - 报告期末公司总资产为65.49亿元，较上年度末增长9.58%[3] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为43.50亿元，较上年度末增长4.05%[3] - 公司2024年第三季度末货币资金为39,202.82万元[14] - 公司2024年第三季度末交易性金融资产为40,537.33万元[14] - 公司2024年第三季度末应收账款为116,754.69万元[14] - 公司2024年第三季度末存货为47,058.61万元[14] - 公司2024年第三季度末一年内到期的非流动资产为19,574.88万元[14] - 公司2024年第三季度末固定资产为175,729.61万元[14] - 公司2024年第三季度末在建工程为37,214.79万元[14] - 公司2024年第三季度末商誉为26,405.11万元[14]

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-072 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 第六届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 十七次会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 10 月 24 日以视频方式召开，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由叶操 女士主持。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《2024 年第三季度报告》 （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 经认真审核，监事会认为：公司编制和审核《2024 年第三季度报告》的程 序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-077 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 24 日召开第六届董事会第十八次会议决议，审议通过了《关于提请召开 2024 年 第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会具体事项安排如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性 （2）公司董事、监事和高级管理人员； 本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 12 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：2024 年 11 月 12 日 其中，通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票 的时间为：2024 年 11 月 12 日 9:15-9:25，9 ...