证券代码：300326 证券简称：ST 凯利 公告编号：2025-097 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，根据《有关上海利格泰生物科技 股份有限公司之股东协议》（以下简称"《上海利格泰股东协议》"）的约定，目前已 触发《上海利格泰股东协议》中约定的回购条件。经各方协商一致，回购义务人同意履 行回购义务，并指定受让方上海利格智创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"利 格智创"）承担回购责任；同时，基于 2022 年 12 月，上海利格泰生物科技股份有限公 司（以下简称"上海利格泰"）为收购公司持有的上海利格泰子公司上海利格泰医用设 备有限公司(以下简称"利格泰设备")和上海意昕医疗科技有限公司（以下简称"意昕医 疗"）之股权，向公司定向增发新增股份（以下简称"换股股份"），对应上海利格泰 125.5336 万元注册资本（具体详见公司于 2022 年 12 月 23 日披露的《关于 ...

证券代码：300326 证券简称：ST 凯利 公告编号：2025-098 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 关于公司续聘财务审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2024 年度财务报告审计意见 为非标准审计意见，审计意见类型为保留意见，为公司 2024 年度内部控制出具无法表示 意见的审计报告。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事 务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所 （特殊普通合伙）注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计 师事务所（特殊普通合伙）自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务 经验。 1 人员信息：众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，2024 年末合伙人人数为 68 人，注册会计师共 359 人，其中签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师超过 180 人。 业务规模：众华会计师事务所（特殊普通合伙 ...

股权变动 - 2025年9月23日吕向东与凯诚君泰等签订《一致行动协议》[3][4] - 变动仅涉及合计持股5%以上股东一致行动人成员构成变化[3][4][10] - 变动不涉及减持、要约收购，不影响实控人及控股股东[3][4][10] 股东情况 - 截至披露日吕向东持有公司股份数为0[4] 协议内容 - 《一致行动协议》各方同意在凯利泰医疗决策中保持一致行动[7] - 股东会提案和表决意见不一致按甲方意见决定[9] 影响说明 - 增加一致行动人不违反法规，对日常经营无重大影响[10]

增持计划 - 拟增持股份不低于1433.9万股[4] - 截至2025年9月25日增持2122.7263万股，占总股本2.96%，金额12.55347939亿元[5][14] - 增持股份锁定期为增持完成之日起6个月[10] 增持前后持股情况 - 增持前凯诚君泰等合计持股5.00%，增持后增至7.96%[4] - 增持前凯诚君泰、李虹、刘双全、魏永梅分别持股3.51%、0.95%、0.52%、0.02%[6] - 增持后凯诚君泰、李虹、刘双全、魏永梅分别持股3.51%、1.99%、2.44%、0.02%[15] 特定时段增持情况 - 2025年7月26日至9月25日，李虹、刘双全增持1151.7263万股，占总股本1.61%[11] - 2025年7月26日至9月25日，A股增持986.7663万股，占比1.38%[12] 合规与影响 - 本次增持计划和行为符合相关法律法规规定[16] - 不会导致公司股权分布不具备上市条件及控股股东、实际控制人变化[17]

公司基本信息 - 上市公司为上海凯利泰医疗科技股份有限公司，简称ST凯利，代码300326[2] - 信息披露义务人包括上海凯诚君泰投资有限公司、李虹、刘双全、魏永梅，一致行动人为吕向东[3] 权益变动情况 - 本次权益变动性质为股份增加（集中竞价增持），签署日期为2025年9月[3] - 信息披露义务人及一致行动人增持后合计持有57,078,669股，占总股本7.96%，成为第一大股东[13] - 信息披露义务人累计增持21,227,263股，占总股本2.96%[33] - 2025年7月11日至9月25日，李虹增持7,443,200股，金额42,941,676.34元；刘双全增持13,784,063股，金额82,593,117.56元[37] - 权益变动前合计持股35,851,406股，占比5.00%；变动后合计持股57,078,669股，占比7.96%[38] - 凯诚君泰权益变动前后持股25,132,206股，占比3.51%[38] - 李虹权益变动前持股6,832,000股，占比0.95%；变动后持股14,275,200股，占比1.99%[38] - 刘双全权益变动前持股3,733,600股，占比0.52%；变动后持股17,517,663股，占比2.44%[38] - 魏永梅权益变动前后持股153,600股，占比0.02%[38] 凯诚君泰财务数据 - 2024年末总资产43,679,027.69，2023年末为42,967,593.22，2022年末为45,626,586.63[21] - 2024年末净资产24,017,272.69，2023年末为23,305,838.22，2022年末为25,964,831.63[21] - 2024年净利润735,387.56，2023年为 - 2,151,260.04，2022年为 - 3,723,442.05[21] - 2024年净资产收益率3.06%，2023年为 - 9.23%，2022年为 - 14.34%[21] - 2024年资产负债率45.01%，2023年为45.76%，2022年为43.09%[21] - 2024年末流动资产合计4111.367657万元，2023年末为3994.653765万元，2022年末为4223.991406万元[66] - 2024年经营活动现金流入小计31.035902万元，2023年为7.120191万元，2022年为604.963019万元[70] - 2024年经营活动现金流出小计为352,443.85，2023年为3,140,982.88，2022年为4,181,153.29[71] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 42,084.83，2023年为 - 3,069,780.97，2022年为1,868,476.90[71] - 2022年投资活动现金流入小计为2,155,509.65，现金流出小计为2,080,000.00，产生的现金流量净额为75,509.65[71] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 42,084.83，2023年为 - 3,069,780.97，2022年为1,943,986.55[71] - 2024年期初现金及现金等价物余额为172,788.30，2023年为3,242,569.27，2022年为1,298,582.72[71] - 2024年期末现金及现金等价物余额为130,703.47，2023年为172,788.30，2022年为3,242,569.27[71] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变主营业务、资产交易、人员调整等计划[44] - 信息披露义务人计划自2025年7月11日起6个月内增持上市公司股票不少于1433.9万股[61] 其他 - 吕向东持有多家公司股权，包括北京怡兴智策咨询有限公司99.00%、北京浩鲲科技发展有限公司95.00%等[29] - 增持资金来源为自有或自筹资金，合法合规，无杠杆融资结构化设计产品[42] - 本次权益变动不影响上市公司独立性和同业竞争关系[52] - 本次权益变动未新增关联方和关联交易[54] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司无大额资产交易和超5万元交易[57][58] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人买入3194.6463万股，增持金额1.7476090029亿元，均价5.47元/股[61] - 公司与上市公司存在持续关联交易，不存在同业竞争或潜在同业竞争[98] - 上市公司于2025年7月9日披露股东增持计划公告[98] - 公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，已提供相关文件，充分披露资金来源和后续计划，本次权益变动无需取得批准[98]

风险警示 - 2024年度财报内控被出具无法表示意见，股票交易实施其他风险警示[2] - 首个会计年度被出具该意见需披露退市风险提示公告[2] 应对策略 - 董高加强学习法规，全员学习法规及内控制度[3] - 强化投后管理，制定公允价值认定方法[4] - 完善内控机制，发挥监督职能，落实整改措施[4] - 建立反舞弊与举报制度并开展培训[4] 信息披露 - 风险警示期间至少每月披露进展公告[5] - 披露风险提示后至少每月披露进展和风险提示[5] - 指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[5]

上海市广发律师事务所 关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时 股东大会于 2025 年 8 月 28 日在上海市浦东新区凯庆路 299 号东江明城大酒店副 楼（东江苑运动城）五楼东江 A 厅召开。上海市广发律师事务所经公司聘请， 委派律师成赟、陈雨兰律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等 法律法规、其他规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及 出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章 ...

股东出席情况 - 本次股东大会474名股东及代表，代表127,782,575股，占比17.8215%[7] - 中小投资者469人及代表，代表27,789,172股，占比3.8757%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<董事会议事规则>》等多议案获高比例同意[9][11][12][13][15] - 《关于购买董责险》中小投资者同意占比57.1054%[16] - 《关于2025年度董事薪酬》中小投资者同意占比44.5134%[17] 其他 - 律师认为2025年二临时股东大会合法有效[19] - 备查文件含会议决议和法律意见书[20] - 公告2025年8月28日发布[22]

财务表现 - 营业总收入5.46亿元 同比上升14.75% 归母净利润4380.89万元 同比上升44.88% [1] - 第二季度营业总收入2.81亿元 同比上升22.46% 第二季度归母净利润2205.24万元 同比上升13.9% [1] - 扣非净利润3376.55万元 同比上升35.47% 每股收益0.06元 同比上升44.79% [1] 盈利能力指标 - 毛利率50.59% 同比减少0.78个百分点 净利率8.11% 同比减少5.95个百分点 [1] - 三费占营收比36.07% 同比增加6.03个百分点 销售费用、管理费用、财务费用总计1.97亿元 [1] - 历史净利率曾为-9.77% 近10年中位数ROIC为7.43% 2020年ROIC为-3.6% [1] 资产与现金流状况 - 货币资金2.86亿元 同比减少30.59% 应收账款1.95亿元 同比减少19.12% [1] - 有息负债2.55亿元 同比增加79.97% 每股净资产3.86元 同比减少4.43% [1] - 每股经营性现金流0.06元 同比增加38.68% 现金资产状况非常健康 [1][2] 业务特征 - 公司业绩主要依靠营销驱动 需要研究驱动力背后的实际情况 [2] - 公司上市以来发布12份年报 其中3次出现亏损 生意模式相对脆弱 [1]

核心观点 - 公司对出售洁诺医疗股权及减资退出景正医疗的公告进行财务数据更正 主要涉及景正医疗2025年5月31日资产总额和净资产数值的向下修正 [1][2] 财务数据更正内容 - 景正医疗2025年5月31日资产总额从68,493.40万元更正为53,156.97万元 下降22.3% [2] - 净资产从37,219.88万元更正为21,883.45万元 下降41.2% [2] - 负债总额保持31,273.52万元不变 [2] - 应收款项总额保持9,477.18万元不变 [2] - 2024年12月31日经审计数据均未发生变更 [2] 信息披露管理 - 更正原因为工作人员疏忽导致信息错误 [1] - 公司承诺强化信息披露核对工作并提高信息披露质量 [2]