本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股东提议召开临时股东大会的基本情况 证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2025-019 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 监事会关于不同意召开2025年临时股东大会并向股东回函 的公告 公司于近日召开了第五届监事会第十九次会议，审议《关于股东提请召开临 时股东大会的议案》，该议案以 0 票同意、3 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决 结果，未获公司监事会审议通过。 （二）公司监事会不同意股东召开临时股东大会的理由 监事周志强反对理由如下：张斌先生并不存在不符合任职资格的情况，股东 提出罢免张斌担任独立董事无事实及法律依据；股东贸然提出罢免董事将导致公 司治理失序，给公司造成负面影响，并将最终损害中小投资者的利益。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司合计 持股 10%股东涌金投资控股有限公司（以下简称"涌金投资"）、上海凯诚君泰投 资有限公司（以下简称"凯诚君泰"）送达的《关于召开临时股东大会的请求》。 涌金投资、凯诚君泰作为合计持有公司 10%以上股份的股东，已 ...

证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2025-018 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 第五届监事会第十九次决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）以邮件方式向公司 各监事发出关于召开第五届监事会第十九次会议的通知，并于近日以通讯方式召 开。本次监事会会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，均以通讯表 决方式出席会议。会议由周志强先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份 有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 审议未通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》 公司股东涌金投资控股有限公司（以下简称"涌金投资"）及上海凯诚君泰 投资有限公司（以下简称"凯诚君泰"，与涌金投资合称"提议人"）向公司监事 会发出《关于召开临时股东大会的请求》函件（以下简称"请求函"），要求召开 临时股东大会审议关于《罢免张斌担任公司第六届董事会独立董事》的议案，议 案具体内容如下："张 ...

董事会选举 - 选举蔡仲曦为公司董事长议案获通过[7] - 选举王冲担任公司第六届董事会董事长议案未获通过[4] 公司决策 - 向上海利格泰生物科技相关方行使回购权议案未获通过[11] 股东大会 - 合计持有10%以上股份股东提请2025年4月22日召开第二次临时股东大会[14] - 罢免张斌独立董事议案将在第二次临时股东大会审议[14] 人员聘任 - 聘任夏天为公司总经理，任期三年[17] - 聘任郭海波为公司董事会秘书和证券事务代表，任期三年[19][24] - 续聘张劲羽为公司副总经理，任期三年[21] - 聘任刘威为公司副总经理，任期三年[22][23] 委员会设立 - 设立公司第六届董事会专门委员会及选举委员议案获通过，委员任期三年[25] 人员履历 - 蔡仲曦2023年11月至今任重药控股独立董事等职[31] - 夏天2003年1月至2006年5月任上海三九医药总经理等职[32][33] - 郭海波2022年7月取得深交所董事会秘书资格证书等职[34] - 张劲羽2007年9月至2009年9月任职于北京飞渡医疗器械等职[35] - 刘威1998年8月 - 2003年05月任职于上海市北医院骨科等职[36][37]

审计情况 - 众华将对凯利泰2024年度财报出具保留意见审计报告[2][3] - 众华将对凯利泰2024年12月31日内部控制出具无法表示意见审计报告[2][3] 风险警示 - 公司股票交易在2024年年度报告披露后将被实施其他风险警示[2] 未来策略 - 公司拟提升治理水平，完善内控工作机制[6] - 公司将落实内控整改措施，完善缺陷环节[6] 其他 - 公司正配合审计机构年度审计工作[7] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等[7]

诉讼事件 - 2025年2月28日公司审议通过《回购议案》[3] - 上海欣诚意起诉请求撤销《回购议案》[3] - 2025年4月原告撤诉，公司收到准许撤诉裁定[5] 诉讼影响 - 连续十二个月内未达披露标准诉讼涉诉约1009.9182万元[6] - 本次诉讼不影响公司本期或期后利润[2][7]

增持主体 - 增持主体为欣诚意和袁征先生，袁征持有欣诚意87.59%股权并任执行董事[7] 增持前持股情况 - 实施增持计划前，欣诚意持股35,236,431股，占总股本4.9143%，一致行动人合计持股5.6556%[7] 增持计划 - 拟增持不低于10,357,781股，期限自2025年1月20日起6个月内[4][10] - 不设价格区间，资金为自有或自筹，锁定期6个月[9][10][11] 增持进展 - 截至2025年4月20日，累计增持5,178,910股，占总股本0.7223%，金额39,181,670.30元[5][6][12] 其他 - 增持后合计持股6.3779%，可能因因素延迟或无法实施[12][13] - 符合规定，不会导致股权分布和实控人变化[14]

财报披露 - 《2024年年度报告》及相关公告披露时间从2025年4月24日延至4月30日[2] - 《2025年一季度报告》顺延至2025年4月30日披露[2] 审计情况 - 公司与审计师在审计意见上存在较大分歧[2] - 审计机构需对多项内容取得资料并执行程序[2] 其他 - 公司生产经营情况正常[2] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等[3]

公司治理现状 - 凯利泰新一届董事会已选出近一个月但未公布新任董事长名单 引发市场高度关注 [1] - 董事长空缺时间过长可能影响公司正常经营并侵蚀中小股东利益 [1] - 公司权力交接出现失序现象 此前换届选举过程已显现激烈内部博弈 [1] 董事长缺位影响 - 董事长在上市公司治理结构中居于核心地位 负责协调董事会、把控战略方向和代表公司形象 [1] - 董事长迟迟未定可能导致公司陷入"群龙无首"状态 重要决策难以推进 组织运作出现障碍 [1] - 可能对公司高管团队稳定性造成冲击 尽管公司称"运营正常"但管理连续性和重大事项推进受质疑 [1] 董事会权力格局 - 原董事长袁征控制的第二大股东上海欣诚意推荐4位董事已占据多数席位 袁征仍具备关键影响力 [2] - 新任董事长预计在蔡仲曦与金诗强之间产生 两人均与袁征有不同程度联系 [2] - 部分董事已对相关人选提出反对意见 理由包括行业经验不足、利益关联较深、存在潜在合规风险等 [2] 治理风险与后果 - 董事会分歧若长期无法调和 将拖延董事长选举并影响董事会整体协作能力 [2] - 在即将披露年报的敏感时点 董事会缺乏稳定领导核心将直接影响市场信心 [2] - 若未能在合理时间内选出董事长导致董事会无法运转 可能构成董事违反勤勉义务并承担法律责任 [2] - 交易所可能对公司进行问询甚至采取监管措施 [2] 治理改进方向 - 公司治理核心在于权力有序传承与制度有效运行 作为公众公司有责任尽快完成董事长选举 [3] - 应通过充分信息披露回应投资者关切 遴选过程应以公司利益为重避免个别股东私利影响治理稳定 [3]

文章核心观点 凯利泰董事长袁征与第一大股东涌金投资因战略分歧产生矛盾，双方争夺董事会席位，新一届董事会选举结果未让矛盾平息，后续博弈仍将继续；公司业绩承压、涉贿失信，但产品纳入集采且现金流相对充足，双方对其剩余价值和话语权的争夺难结束 [2][26] 分组1：董事会选举情况 - 3月19日604位股东及股东代表参会等待凯利泰新一届董事会成员结果 [1] - 袁征与涌金投资争夺董事会名额，袁征得票率3%落选非独立董事，将失去董事长之位 [2] - 新一届董事会7位董事中，欣诚意提名的董事占4席，略有领先优势 [2] - 候选人提名之初双方暗战酝酿，2月28日王冲和惠一微反对袁征等提名，3月7日双方追加候选人 [7] - 袁征、王正民得票率分别为3.07%、2.54%，双双落选 [8] - 欣诚意和袁征明确后续将择机增持公司股份，被视为袁征试图夺回第一大股东之位的信号 [10][11] 分组2：诉讼纠纷情况 - 3月14日晚间欣诚意起诉凯利泰，3月17日公司股价下跌6.55% [3] - 袁征起诉真正意图是涌金投资，争执焦点是是否向利格泰发出回购股权通知 [4] - 袁征一派反对退出利格泰，王正民称退出可能带来投资收益损失，涌金投资代表认为退出维护股东权益 [4] - 欣诚意控诉袁征发言受阻挠，请求法院撤销回购议案决议 [4] 分组3：股权结构情况 - 凯利泰股份分散，长期无实控人，截至2025年3月11日，欣诚意和袁征及其一致行动人合计持股6.38%，涌金投资持股6.99% [5] 分组4：利格泰投资情况 - 2020年3月和2021年4月，凯利泰两次向利格泰投资累计近8000万元，投资附带回购协议且均触发回购条款 [12][13] - 利格泰净利润一直亏损，袁征持有其30.75%股权，是第一大股东、董事长兼法人 [13] 分组5：袁征关联交易情况 - 袁征对外投资企业35家、关联企业43家，凯利泰与多家关联企业有交易 [14] - 2020 - 2023年，凯利泰对上海意久泰、上海赛立维、动之医学等企业有借款、增资、收购等行为，部分企业亏损但估值高，溢价率达2298% [14][15][16] - 外界质疑袁征涉嫌利益输送，王冲认为其损害上市公司利益，养肥体外公司 [18] 分组6：公司业绩情况 - 2012年凯利泰上市，后续拓展业务边界，2020年股价达巅峰30.53元/股 [19] - 2020 - 2023年除2021年营收增速回正（19.50%）外，有3年营收下滑，2024年前三季度营收仅增长1.86% [19] - 2020 - 2024年前三季度利润起伏剧烈，2020年、2022年归母净利润分别亏损1.27亿元、0.21亿元 [20] - 截至2025年3月28日，股价报收6.22元/股，较巅峰下滑80% [21] 分组7：公司涉贿情况 - 今年2月，凯利泰被贵州省公共资源交易中心评为“严重”失信企业，存在向贵阳市第一人民医院给予回扣行为，累计折合85.98万元 [22] - 凯利泰称违规行为系原经销商所为，2023年已终止合作，此前湖北药械集采平台也曾出现类似情况 [22][23] 分组8：公司优势情况 - 公司多款产品纳入集采，能保证订单稳定 [25] - 截至2024年9月末，货币资金2.25亿元、交易性金融资产8.48亿元，合计10.73亿元，短期借款1.85亿元，现金流相对充足 [25][26]

上海市广发律师事务所 关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时 股东大会于 2025 年 3 月 19 日在上海市浦东新区凯庆路 299 号东江明城大酒店副 楼（东江苑运动城）召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派律师陈洁、 成赟律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法 律法规、其他规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出 席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、 ...