财务审计 - 众华会计师事务所审计凯利泰2024年度财报，2025年4月28日出具报告[2] 资金情况 - 凯利泰编制2024年度非经营性资金占用及汇总表[2] - 无法确定关联方清单及汇总表资金往来披露完整性[3] 说明用途 - 专项说明用于披露非经营性资金占用及往来情况[4]

业绩总结 - 2024年度营业收入98,451.88万元，上年度95,625.95万元[11] - 2024年度营业收入扣除项2,178.23万元，上年度2,263.29万元[11] - 2024年度营业收入扣除后金额96,273.65万元，上年度93,362.66万元[11] 审计情况 - 众华会计师事务所2025年4月28日出具审计报告[2] - 认为公司2024年度营业收入扣除情况表编制合规[7]

上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 众会字（2025）第 06154 号 上海凯利泰医疗科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海凯 利泰医疗科技股份有限公司(以下简称"凯利泰")2024 年度的财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益 变动表以及财务报表附注，并于2025 年 4 月 28 日出具了众会字(2025) 第 06152 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求以及参照深圳证券交 易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务 办理》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格 式，凯利泰编制了后附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表（以下简称"汇总表 ...

（一）出席董事会会议和列席股东大会情况 2024 年度，公司共召开董事会 6 次，本人出席会议 6 次，均按时出席，无 缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。作为独立董事，本人在召开董事会前会 主动获取作出决策所需要的相关资料，并全面了解公司运营情况，以便为董事会 的重要决策做好前期的准备工作；会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继 续关注议案实施情况，充分发挥了独立董事的积极作用，本人认为 2024 年度任 1 2024 年度独立董事述职报告（戴雪光） 2024 年度，本人作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，在职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公 司章程》、《独立董事制度》等规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用， 恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履 行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相 关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董 ...

2024年度，本人郑卫茂作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，在职期间严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立 董事管理办法》及《公司章程》等规定，审慎、勤勉、独立的履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会的相关事项， 对公司重大事项发表了独立意见；同时作为审计委员会主任委员，发挥专业优势， 为公司的内部审计、内部控制等方面的工作提出了意见和建议，充分发挥独立董 事的独立性和专业性作用，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，促进了公 司的规范运作。现就本人 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况介绍 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 郑卫茂先生，1963 年 8 月出生，现任公司独立董事，中国国籍，无境外永 久居留权。上海海事大学管理学硕士，注册会计师非执业会员，具备独立董事资 格证书。1985 年 7 月毕业于山西财经学院会计系，获经济学学士学位。毕业后 ...

2024 年度独立董事述职报告（鲁旭波） 2024 年度，本人鲁旭波，作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公 司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事 作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况介绍 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 鲁旭波先生，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005 年 12 月至 2016 年 6 月任职于浙江康盛股份有限公司，历任董秘助理、证券事务 代表、投资部经理、董事会秘书、董事职务。现任杭州安益资产管理有限公司副 总经理、风控合规负责人。2014 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 19 日担任公司独立 董事。2022 年 6 月至 2025 年 3 月，任公司独立董事。 二、独立董事年度履职情况 （一） ...

独立董事评估 - 公司对2024年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 董事会认为三位独立董事能胜任职责，符合任职要求[1] - 专项意见日期为2025年4月30日[3]

公司基本信息 - 公司法定代表人是袁征，注册地址为上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢[16] - 公司隶属于专用设备制造业中的医疗仪器设备及器械制造行业[31] - 公司主要业务为骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务[31] - 公司产品涵盖脊柱类、创伤类、脊柱微创手术能量平台及消耗品等多个产品线[32] - 公司主要业务为骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，产品包括脊柱微创类、骨科创伤类植入器械等[40] - 全资子公司Elliquence从事手术能量平台及高值耗材研发、生产和销售，控股子公司洁诺医疗提供医疗器械清洗、灭菌整体解决方案[40] - 公司核心产品椎体成形手术系统在我国骨科脊柱类微创介入行业的椎体成形细分领域连续多年市场占有率位居全国第一[48] - 公司椎体成形微创业务产品包括PVP和PKP手术系统，用于椎体压缩性骨折临床微创手术治疗[41] - 全资子公司艾迪尔从事骨科三类植入材料等研发、生产和销售，产品用于骨科创伤或脊柱类手术植入[43] - Elliquence, LLC产品用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘撕裂，技术可用于多领域[44] - 洁诺医疗为各类医疗机构提供医疗器械消毒灭菌服务，降低医院运营成本[47] 财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-10,556.54万元，较上年同期下降193.80%[5] - 2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,530.54万元，较上年同期下降205.93%[5] - 2024年公司对部分库龄较长滞销的存货计提存货跌价准备1,691.30万元[5] - 2024年公司计提长期股权投资减值准备12,156.63万元[6] - 2024年公司确认公允价值变动损失8,714.47万元[6] - 资产减值以及公允价值变动损失导致2024年度合并报表利润总额减少22,562.40万元[6] - 公司计划2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 2024年营业收入984,518,762.54元，较2023年增长2.96%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -105,565,367.23元，较2023年下降193.80%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为157,752,381.96元，较2023年下降42.48%[20] - 2024年末资产总额3,350,848,951.38元，较2023年末下降0.09%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产2,720,915,236.08元，较2023年末下降4.86%[20] - 2024年非经常性损益合计 -40,259,944.57元，2023年为50,888,540.31元，2022年为5,815,951.19元[28] - 2024年度公司实现营业收入98451.88万元，较上年度增长2.96%，营业利润和利润总额分别为-10700.81万元和-11037.09万元，分别较上年同期下降176.39%和182.63%；归属于上市公司股东的净利润-10556.54万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-6530.54万元，分别较上年同期下降193.80%和205.93%[57] - 其他业务收入2178.23万元，较上年度降幅3.76%[61] - 计提存货跌价准备1691.30万元，长期股权投资减值准备12156.63万元，确认公允价值变动损失8745.09万元[61] - 本报告期非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响为 - 4025.99万元，上年度为5088.85万元[61] - 报告期内授权专利共45项，其中发明专利10项，研发投入4398.34万元，较上年同期减少1636.93万元，降幅27.12%，研发投入占当期营业收入比为4.47%，较上年减少1.84个百分点[64] - 对动之医学增资1000万元，对椎元医学技术（上海）有限公司增资1400万元，对上海烁谱科技有限公司投资300万元[66] - 2024年营业收入984518762.54元，较2023年增长2.96%[71] - 医疗器械制造业收入559409042.90元，占比56.83%，较2023年占比降0.83%[71] - 器械消毒服务业收入260737788.23元，占比26.48%，较2023年增长21.88%[71] - 国内市场收入765404068.98元，占比77.74%，较2023年增长2.23%；国外市场收入219114693.56元，占比22.26%，较2023年增长5.56%[71] - 经销模式收入628224170.96元，占比63.81%，较2023年占比降0.62%；直销模式收入73774534.02元，占比7.49%，较2023年降15.61%[71] - 医疗器械行业营业收入5.59亿元，毛利率62.50%，同比降1.26%[72] - 椎体成形产品营业收入2.76亿元，毛利率55.40%，同比降5.26%[72] - 国内市场营业收入7.65亿元，毛利率44.36%，同比降0.71%[72] - 经销模式营业收入6.28亿元，毛利率56.85%，同比降0.76%[72] - 医疗器械制造业销售量348.95万件，同比增15.79%[73] - 医疗器械贸易销售量1290.30万件，同比降41.99%[73] - 医疗器械制造材料成本1.27亿元，占比26.09%，同比增5.71%[76] - 医疗服务人工工资5870.08万元，占比12.07%，同比增32.64%[76] - 前五名客户合计销售金额1.31亿元，占比13.26%[80] - 前五名供应商合计采购金额1.52亿元，占比41.76%[80] - 主要供应商合计金额为15237.15万元，占比41.76%，其中碧迪医疗器械（上海）有限公司金额为4020.55万元，占比11.02%[81] - 2024年销售费用为15899.27万元，较2023年的19456.63万元减少18.28%，减少金额为3557.36万元[82] - 2024年管理费用为19204.23万元，较2023年的16144.42万元增加18.95%，增加金额为3059.81万元[82] - 2024年财务费用为420.93万元，较2023年的 - 668.26万元增加162.99%，增加金额为1089.18万元[82] - 2024年研发费用为4330.44万元，较2023年的5934.15万元减少27.03%，减少金额为1603.71万元[82] - 2024年所得税费用为 - 1415.10万元，较2023年的697.87万元减少302.77%，减少金额为2112.97万元[82] - 2024年研发人员数量为90人，较2023年的104人减少13.46%，占比从9.10%降至7.29%[84] - 2024年研发投入金额为43983445.67元，占营业收入比例为4.47%，较2023年的60352735.90元及6.31%有所下降[84] - 2024年资本化研发支出为679061.13元，占研发投入比例为1.54%，较2023年的1011266.11元及1.68%降低[84] - 2024年经营活动现金流入小计为1128947149.87元，较2023年的1260306219.81元减少10.42%[85] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为157752381.96元，较2023年的274260691.58元减少42.48%[85] - 2024年投资活动现金流入小计为1759887245.92元，较2023年的813127137.95元增加116.43%[85] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 522328124.14元，较2023年的 - 186669046.60元减少179.82%[85] - 2024年筹资活动现金流入小计为321956821.60元，较2023年的181763011.63元增加77.13%[85] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为69855182.16元，较2023年的 - 176907097.83元增加139.49%[85] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 293870103.47元，较2023年的 - 87641505.42元减少235.31%[85] - 投资收益为181.62万元，占利润总额比例为-1.65%，含权益法核算长期股权投资收益1340.66万元和自有资金银行理财产品投资收益1522.28万元[89] - 公允价值变动损益为-7350.50万元，占利润总额比例为66.60%，由交易性金融资产和其他非流动金融资产期末按公允价值计价确认变动损益形成[89] - 资产减值为-13847.93万元，占利润总额比例为125.47%，含计提存货跌价准备1691.30万元和长期股权投资减值损失12156.63万元[89] - 货币资金期末余额37710.91万元，占总资产比例11.25%，较期初减少39.22%，主要因经营、投资和筹资活动现金流量综合变动[92] - 应收账款期末余额20133.50万元，占总资产比例6.01%，较期初减少7.72%，因公司加大应收账款催收力度[92] - 存货期末余额38180.81万元，占总资产比例11.39%，较期初增加3.63%，系销售备库增加所致[92] - 长期股权投资期末余额3811.25万元，占总资产比例1.14%，较期初减少76.63%，因追加投资、权益法确认投资损失和计提减值准备[92] - 在建工程期末余额3313.32万元，占总资产比例0.99%，较期初增加2782.31%，因子公司增加厂房装修和设备安装工程未完工[93] - 短期借款期末余额22624.87万元，占总资产比例6.75%，较期初增加90.02%，因报告期末新增加银行借款[93] - 交易性金融资产期末余额84143.04万元，占总资产比例25.11%，较期初增加99.75%，因公司及子公司进行现金理财管理[93] - 其他权益工具投资期末余额较期初减少31.29%，期初96,847,514.87元，期末66,546,291.10元，原因是收回云信淳元股权信托计划本金及部分收益、确认医点通公允价值变动损失30.62万元[94] - 其他非流动金融资产期末余额较期初减少30.11%，期初232,989,873.14元，期末162,845,153.97元，原因是确认公允价值变动损失8,714.47万元，报告期内新增投资1,700万元[94] - 开发支出期末余额较期初减少42.18%，期初10,920,641.20元，期末6,314,204.05元，原因是项目完成结转至无形资产核算[94] - 其他非流动资产期末余额较期初增加587.88%，期初2,818,640.16元，期末19,388,810.99元，原因是期末预付设备及工程款未结算[94] - 应交税费期末余额较期初增加61.32%，期初5,849,003.08元，期末9,435,822.18元，原因是报告期末未交增值税和企业所得税较期初增加[94] - 一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加31.90%，期初16,711,915.89元，期末22,043,304.76元，原因是报告期末将一年内到期的长期借款重分类至本科目核算[94][95] - 其他综合收益期末余额较期初增加36.70%，期初31,875,742.38元，期末43,575,445.13元，原因是外币报表折算差额以及其他权益工具投资公允价值变动增加[95] - 境外资产Elliquence, LLC 100%股权折人民币33,947.20万元，占公司净资产的比重为12.04%，本报告期净利润折人民币3,286.55万元[95] - 报告期投资额为27,005,000.00元，上年同期投资额为78,810,038.00元，变动幅度为 -65.73%[100] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初421,231,300.51元，本期公允价值变动损益28,862,520.59元，本期购买2,116,400,500.00元，本期出售1,726,605,704.89元，其他变动1,541,825.25元，期末841,430,441.46元[97] -

整体财务关键指标变化 - 2025年第一季度公司营业收入2.65亿元，同比增加7.56%；归母净利润2175.65万元，同比增长100.03%[7][11] - 扣非后归母净利润2010.06万元，同比增长141.84%；经营活动现金流净额851.12万元，同比增加143.65%[7][11] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.0303元/股，同比增长99.34%；加权平均净资产收益率0.74%，较上年同期增加0.37%[7] - 本报告期末总资产33.37亿元，较上年度末减少0.41%；归母所有者权益27.48亿元，较上年度末增加1.00%[7] - 营业总收入2.65亿元，较上期2.46亿元增长7.56%[36] - 营业总成本2.32亿元，较上期2.26亿元增长2.93%[36] - 营业利润3007.44万元，较上期1961.57万元增长53.32%[37] - 利润总额3011.46万元，较上期1959.46万元增长53.69%[37] - 净利润2591.45万元，较上期1655.48万元增长56.54%[37] - 归属于母公司所有者的净利润2175.65万元，较上期1087.65万元增长99.99%[37] - 少数股东损益415.80万元，较上期567.84万元下降26.77%[37] - 其他综合收益的税后净额本期为 -1,172,561.66 元，上期为 1,311,681.63 元[38] - 综合收益总额本期为 24,741,946.44 元，上期为 17,866,526.38 元[38] - 基本每股收益本期为 0.0303 元，上期为 0.0152 元[38] - 公司资产总计33.37亿元，较上期33.51亿元略有下降[33] - 公司负债合计4.85亿元，较上期5.32亿元有所减少[34] - 公司所有者权益合计28.52亿元，较上期28.19亿元有所增加[34] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计165.59万元，主要包括政府补助83.29万元、委托投资损益253.43万元等[9] 资产项目余额变化 - 货币资金期末余额较期初减少9308.63万元，降幅24.68%，因购买银行理财产品[13] - 预付款项期末余额较期初增加690.43万元，增幅27.53%，因预付采购款未结算金额增加[13][14] - 合同负债期末余额较期初减少945.19万元，降幅32.44%，因预收货款减少[13][15] - 2025年3月31日货币资金期末余额284022836.82元，期初余额377109067.17元[32] - 2025年3月31日交易性金融资产期末余额876860830.95元，期初余额841430441.46元[32] - 2025年3月31日应收票据期末余额3718497.85元，期初余额3381585.79元[32] 财务费用变化 - 财务费用本期69.14万元，较上期增加183.50万元，增幅160.46%，因利息收入减少[21] 现金流量变化 - 投资活动现金流量净额为 -7527.54万元，较上年同期增加16857.80万元，因投资收益增加和理财净流出变化[25][26] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2224.81万元，较上年同期减少3156.57万元[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为 268,311,613.13 元，上期为 249,585,777.89 元[40] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 8,511,216.68 元，上期为 -19,497,653.07 元[41] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -75,275,335.39 元，上期为 -243,853,434.88 元[41] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -22,248,069.53 元，上期为 9,317,554.94 元[41] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -89,086,230.35 元，上期为 -253,847,513.70 元[41] - 期初现金及现金等价物余额本期为 321,115,000.50 元，上期为 614,985,103.97 元[41] - 期末现金及现金等价物余额本期为 232,028,770.15 元，上期为 361,137,590.27 元[41] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为42248，表决权恢复的优先股股东总数为0[29] - 涌金投资控股有限公司持股比例6.99%，持股数量50100000股[29] - 上海欣诚意投资有限公司持股比例5.03%，持股数量36050241股，质押股份数量19018600股[29] - 上海凯诚君泰投资有限公司持股比例3.51%，持股数量25132206股[29] - 郑志刚持股比例2.29%，持股数量16391100股[29] 控股子公司情况 - 本报告期控股子公司洁诺医疗收到少数股东增资款753.47万元[27]

文章核心观点 凯利泰内斗持续，在管理层选举、对赌回购等方面分歧严重，同时因内控问题将被实施其他风险警示，二股东增持逼近大股东持股比例，双方争夺话语权更激烈 [1][2][16] 管理层大换血分歧 - 4月29日公司披露管理层换新情况，二股东推选的董事与一、三股东推选的董事在选举中分歧多 [3] - 第一大股东涌金控股、第三大股东凯诚君泰推举王冲为董事长，二股东欣诚意推选蔡仲曦，双方阵营均反对对方人选，最终蔡仲曦以4票当选 [4][5] - 欣诚意推选郭海波为董秘和证代，王冲等3人反对，理由是其经验不足且调整无特殊原因，最终郭海波以4票通过聘任 [5][6][7] - 聘任夏天为总经理、刘威为副总经理、续聘张劲羽为副总经理议案，7位董事意见统一均同意 [7] - 涌金控股、凯诚君泰提议罢免张斌独立董事职务，因张斌不配合核查，张斌称提案不符事实，该提议遭蔡仲曦等4人反对 [7] 股权回购波澜 - 利格泰未完成IPO触发回购条款，2月28日董事会通过发回购函议案，袁征控制的欣诚意起诉公司 [8] - 近期董事会再审议发回购函，独立董事狄朝平立场变化投弃权票，蔡仲曦等3人反对，议案未通过 [9][10][11] - 欣诚意撤诉，王冲认为2月28日决议仍有效，距发回购函有效期剩2个月 [13] 公司将被ST - 公司延期至4月30日披露2024年年报和2025年一季报，因与审计机构在审计意见上分歧大 [14] - 审计机构将对2024年度财报出具保留意见、对内控出具无法表示意见报告，股票交易将被实施其他风险警示 [14][15] 二股东增持情况 - 截至4月20日，欣诚意和袁征累计增持517.89万股，金额3918.17万元，约占总股本0.72%，增持后合计持股6.3779%逼近大股东 [15] - 增持计划数量及时间过半，后续将继续择机增持，双方争夺话语权更激烈 [15][16]